Od 1 stycznia 2016 r. zmiany do prawo federalne z dnia 8 lutego 1998 r. nr 14-FZ „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” (zwana dalej ustawą nr 14-FZ). Przeanalizujmy praktyczne aspekty zaktualizowanej ustawy nr 14-FZ.

Zmiany omówione w tym artykule zostały wprowadzone do ustawy nr 14-FZ ustawami federalnymi nr 67-FZ z dnia 30 marca 2015 r. „O zmianach niektórych aktów ustawodawczych Federacji Rosyjskiej w części zapewnienia autentyczności informacji przekazywanych podczas Rejestracja osób prawnych i przedsiębiorców indywidualnych” (zwana dalej ustawą nr 67-FZ) i z dnia 29 czerwca 2015 r. nr 209-FZ „O zmianie niektórych aktów prawnych Federacji Rosyjskiej w części wprowadzenia Możliwość korzystania z czarterów wzorcowych przez osoby prawne” (dalej – ustawa nr 209-FZ).

Skomentujmy główne zmiany w kolejności.

Oddziały i przedstawicielstwa firmy

Zaktualizowana wersja ustawy nr 14-FZ wyjaśniła, że ​​teraz oddziały i przedstawicielstwa firmy muszą być wskazane w Jednolitym Państwowym Rejestrze Osób Prawnych (klauzula 5, art. 5 ustawy nr 14-FZ). Co spowodowało takie zmiany?

Przypominamy, że od 1 września 2014 r. organizacje nie mogą wskazywać w dokumentach założycielskich informacji o obecności oddziałów i przedstawicielstw. Informacje o obecności oddziałów i przedstawicielstw są podane tylko w Jednolitym Państwowym Rejestrze Osób Prawnych (klauzula 3 art. 55 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej). Jednak ustawa nr 14-FZ nadal zawiera wymóg, aby firma zawierała informacje o swoich oddziałach i przedstawicielstwach. I odpowiednio zawiadomienia o zmianach w statucie spółki, informacje o jej oddziałach i przedstawicielstwach przekazywane są do organu prowadzącego rejestracja państwowa osoby prawne.

Dzięki wprowadzonym zmianom od 1 stycznia 2016 r. nie ma konieczności wskazywania w statucie spółki informacji o otwarciu (zamknięciu) oddziału lub przedstawicielstwa, jak również zawiadamiania o tym organu podatkowego.

Procedura zakładania społeczeństwa. Statut Towarzystwa

Nowością jest możliwość posługiwania się przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością kartą wzorcową.

Przypomnijmy, że statut spółki jest dokumentem założycielskim, na podstawie którego spółka prowadzi swoją działalność (klauzula 1, art. 12 ustawy nr 14-FZ).

Jednym ze środków ułatwiających rejestrację osób prawnych jest wprowadzenie prawa spółki do posługiwania się wzorami statutów w swojej działalności (klauzula 2 Rozporządzenia Rządu Federacji Rosyjskiej z dnia 07.03.2013 nr 317‑ r „O zatwierdzeniu planu działania („mapa drogowa”)” Optymalizacja procedur rejestracyjnych dla osób prawnych i przedsiębiorców indywidualnych). W tym celu dokonano zmian w art. 11 „Procedura zakładania spółki” i art. 12 „Statut spółki” ustawy nr 14-FZ.

Forma model czarteru musi zostać zatwierdzony i opublikowany na stronie internetowej Federalnej Służby Podatkowej Federacji Rosyjskiej. Do chwili obecnej nie opracowano jeszcze formy karty wzorcowej.

Lista informacji, które powinny być zawarte w karcie modelowej, jest wskazana w zaktualizowanej klauzuli 2.1 art. 12 ustawy nr 14-FZ i zawiera następujące informacje:

o składzie i właściwości organów spółki, w tym w sprawach należących do wyłącznej kompetencji walnego zgromadzenia uczestników spółki, o trybie podejmowania decyzji przez organy spółki, w tym w sprawach, w których decyzje podejmowane są jednogłośnie lub przez większość głosów;

O prawach i obowiązkach uczestników spółki;

O trybie i skutkach wystąpienia uczestnika spółki ze spółki, jeżeli prawo do odstąpienia od spółki przewiduje statut spółki;

W sprawie procedury przeniesienia udziału lub części udziału w kapitale zakładowym spółki na inną osobę;

W sprawie trybu przechowywania dokumentów spółki oraz sposobu udzielania informacji przez spółkę uczestnikom spółki i innym osobom;

Inne informacje.

Wśród informacji podanych w statucie wzorcowej brak jest informacji o nazwie, nazwie firmy, lokalizacji i wysokości kapitału zakładowego konkretnej osoby prawnej. Jest to zrozumiałe, ponieważ informacje te dotyczą danych osobowych firmy.

Decyzja, że ​​firma działa na podstawie statutu, jest podejmowana jednogłośnie przez założycieli firmy (klauzula 3, art. 11 ustawy nr 14-FZ) i musi znaleźć odzwierciedlenie w decyzji o utworzeniu firmy.

Tak więc od 1 stycznia 2016 r. Podczas rejestracji firmy będzie można nie składać do inspekcji podatkowej wzoru karty, wskazując to w samym wniosku rejestracyjnym złożonym do inspekcji podatkowej.

Wprowadzone zmiany nie oznaczają, że od 1 stycznia 2016 roku firma musi zrezygnować ze statutu zatwierdzonego przez jej założycieli (uczestników).

Jednocześnie firma, która zdecydowała się na zastosowanie karty wzorcowej ma prawo w dowolnym momencie zdecydować, że nie będzie już działać na podstawie karty wzorcowej w przyszłości i zatwierdzić własny statut firmy w sposób określony w ustawie nr 14-FZ (klauzula 4 art. 12 ustawy nr 14-FZ). Ustawa nr 14-FZ nie przewiduje żadnych restrykcyjnych barier w przejściu z własnej karty na kartę modelową i odwrotnie.

Jednak analizując normy zaktualizowanej ustawy nr 14-FZ i ustawy nr 129-FZ (szczegółowa analiza zmian znajduje się w artykule „Rejestracja państwowa osób prawnych na podstawie nowych przepisów”), zalety stosowania wzór karty są oczywiste.

W przypadku, gdy firma działa na podstawie statutu, to dalsze zmiany w części danych osobowych firmy, takich jak nazwa, lokalizacja i wielkość kapitału docelowego, będą wymagały jedynie zmiany informacji o podmiot w Jednolitym Państwowym Rejestrze Osób Prawnych (poprzez złożenie odpowiedniego wniosku).

W przypadku, gdy firma działa na podstawie własnego statutu, takie zmiany muszą zostać zarejestrowane w sposób określony w ust. 1 art. 17 ustawy nr 129-FZ, a zatem należy uiścić opłatę państwową. Oznacza to, że dane dotyczące zmiany muszą zostać wprowadzone przez firmę do statutu, a także do Jednolitego Państwowego Rejestru Osób Prawnych.

Powstaje pytanie: jak przedstawić modelową kartę zamieszczoną na stronie internetowej Federalnej Służby Podatkowej Federacji Rosyjskiej uczestnikom firmy, audytorom i innym zainteresowanym stronom? W takim przypadku wystarczy, że firma powiadomi każdą zainteresowaną osobę, że działa na podstawie wzorcowego statutu, który można znaleźć bezpłatnie w domenie publicznej na oficjalnej stronie Federalnej Służby Podatkowej (klauzula 3 art. 12 ustawy nr 14-FZ).

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki

Większość zmian wprowadzonych ustawą nr 67-FZ do ustawy nr 14-FZ wiąże się ze wzrostem roli notariuszy w realizacji szeregu transakcji przez osobę prawną.

Do 1 stycznia 2016 r. konieczne było poświadczenie notarialne jedynie transakcji zbycia udziałów spółki innym wspólnikom lub osobom trzecim. Teraz rozszerzyła się lista spraw wymagających udziału notariusza.

Tak więc od 1 stycznia 2016 r. przewidziano, że decyzja walnego zgromadzenia uczestników spółki o podwyższeniu kapitału zakładowego oraz skład uczestników spółki, którzy byli obecni przy podejmowaniu tej decyzji, muszą być potwierdzone notarialnie (klauzula 3 art. 17 ustawy nr 14-FZ).

Jeżeli spółka działa na podstawie statutu, w terminie miesiąca od dnia podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki kosztem jej majątku, spółka informuje urząd skarbowy o podwyższeniu kapitału zakładowego, a także o zmianie wartości nominalnej udziałów uczestników spółki.4 art.18 ustawy nr 14-FZ).

Przeniesienie udziału (części udziału) w kapitale zakładowym na innych uczestników

Od 1 stycznia 2016 r. decyzja o przeniesieniu udziału (części udziału) w kapitale zakładowym spółki na inną osobę musi być poświadczona notarialnie. Jeżeli statut spółki przewiduje prawo pierwokupu akcji (części akcji) przez spółkę, to ma ona prawo skorzystać z prawa pierwokupu akcji (części akcji) w terminie siedmiu dni od daty wygaśnięcia prawo pierwszeństwa nabycia od wspólników spółki lub odmowa skorzystania przez wszystkich wspólników spółki z prawa pierwokupu akcji (części akcji) poprzez przesłanie wspólnikowi spółki przyjęcia oferty (klauzula 5, art. 21 ustawy nr 14-FZ).

Jednocześnie notariusz dokonujący notarialnego poświadczenia czynności zmierzającej do zbycia udziału (części udziału) w kapitale zakładowym spółki musi sprawdzić uprawnienia osoby zbywającej je do zbycia tych udziałów, a także upewnić się, że akcja przeniesiona (część akcji) została w pełni opłacona (str. 13 art. 21 ustawy nr 14-FZ).

Po notarialnym poświadczeniu takiej transakcji notariusz, który dokonał jej notarialnego poświadczenia, nie później niż w ciągu trzech dni od daty tego poświadczenia, składa do inspekcji podatkowej wniosek o dokonanie odpowiednich zmian w Jednolitym Państwowym Rejestrze Osób Prawnych. Oświadczenie to jest podpisane przez notariusza, który poświadczył wspomnianą transakcję i opieczętowany przez notariusza (klauzula 14, art. 21 ustawy nr 14-FZ).

Ponadto od 1 stycznia 2016 r. poświadczenia notarialnego będą wymagały:

1) umowa zastawu udziału lub części udziału w kapitale zakładowym spółki (klauzula 2 art. 22 ustawy nr 14-FZ);

2) wymóg członka spółki, który głosował przeciwko decyzji o dokonaniu znaczącej transakcji lub podwyższeniu kapitału docelowego spółki zgodnie z art. 19 ust. 1 ustawy nr 14-FZ lub nie brał udziału w głosowanie, w celu nabycia jego udziału w kapitale zakładowym spółki (str. 2 art. 23 ustawy nr 14-FZ);

3) wniosek uczestnika spółki o wystąpienie ze spółki (klauzula 1, art. 26 ustawy nr 14-FZ).

Takie innowacje doprowadzą oczywiście do wzrostu kosztów związanych z koniecznością notarialnego poświadczania transakcji korporacyjnych.

A nieprzestrzeganie notarialnej formy transakcji pociąga za sobą nieważność samej transakcji (klauzula 11, art. 21 ustawy nr 14-FZ).

Nadal nie wymagają notarialnego poświadczenia transakcji w celu nabycia akcji uczestnika (art. 24 ustawy nr 14-FZ):

Na jego wniosek, jeżeli statut spółki przewiduje konieczność uzyskania zgody innych wspólników spółki na zbycie takiego udziału i takiej zgody nie uzyskano, albo statut spółki ustanawia zakaz zbywania udziałów na rzecz osób trzecich (w tym w przypadkach przeniesienia udziałów na spadkobierców i następców prawnych wspólników spółki);

kto jest wykluczony ze społeczeństwa;

W kapitale zakładowym spółki, przy sprzedaży akcji na aukcji publicznej w przypadku braku zgody uczestników na dokonanie takiej transakcji lub w przypadku przejęcia udziału uczestnika.

Inne zmiany

Od 1 stycznia 2016 r. rozszerzono kompetencje walnego zgromadzenia uczestników spółki. Tak więc w zaktualizowanej wersji klauzuli 2 art. 33 ustawy nr 14-FZ kompetencje uczestników firmy obejmują:

Zatwierdzenie statutu firmy;

Zmiany w nim lub zatwierdzenie statutu spółki w Nowa edycja;

Podejmowanie decyzji, że firma będzie nadal działać na podstawie karty wzorcowej lub że firma nie będzie już działać na podstawie karty wzorcowej;

Zmiana wielkości kapitału zakładowego spółki;

Nazwy firm;

Lokalizacje społeczeństwa.

Przypomnijmy, że wcześniej (do 01.01.2016) do kompetencji walnego zgromadzenia uczestników spółki należało jedynie dokonywanie zmian w statucie spółki oraz zmiana wielkości jej kapitału docelowego.

Ustawa ta, przyjęta zgodnie z Kodeksem cywilnym Federacji Rosyjskiej, definiuje spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółkę gospodarczą założoną przez jedną lub więcej osób, której kapitał zakładowy jest podzielony na udziały o wielkości określonej w dokumentach założycielskich; uczestnicy spółki nie ponoszą odpowiedzialności za jej zobowiązania i ponoszą ryzyko strat związanych z działalnością spółki, w granicach wartości swoich wkładów. Członkami społeczeństwa mogą być obywatele i osoby prawne. Organy i organy państwowe samorząd nie są uprawnieni do występowania jako uczestnicy spółek, chyba że ustawa federalna stanowi inaczej. Liczba członków towarzystwa nie powinna przekraczać pięćdziesięciu. W przeciwnym razie firma musi zostać przekształcona w otwartą spółkę akcyjną lub spółdzielnię produkcyjną. Członkowie spółki mogą mieć dodatkowe prawa i ponosić dodatkowe obowiązki określone w statucie spółki. Uczestnicy spółki, których udziały stanowią łącznie co najmniej dziesięć procent kapitału zakładowego spółki, mają prawo żądać na drodze sądowej wykluczenia ze spółki uczestnika, który rażąco narusza swoje zobowiązania lub swoim działaniem ( bezczynność) uniemożliwia lub znacznie ją komplikuje działanie przedsiębiorstwa. Spółka prowadzi swoją działalność na podstawie umowy założycielskiej i statutu. W przypadku niezgodności postanowień statutu z postanowieniami umowy spółki, w stosunku do osób trzecich i członków spółki pierwszeństwo mają postanowienia umowy spółki. Wysokość kapitału zakładowego spółki musi być co najmniej stukrotnością płacy minimalnej. Statut spółki może ograniczać maksymalną wielkość udziału uczestnika spółki oraz możliwość zmiany proporcji udziałów uczestników spółki. Takie ograniczenia nie mogą być ustalone w stosunku do poszczególnych wspólników spółki, muszą być zawarte w statucie spółki i uchwalone jednogłośnie na walnym zgromadzeniu wspólników spółki. Niniejsza ustawa federalna wchodzi w życie z dniem 1 marca 1998 r. Dokumenty założycielskie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (spółek osobowych) utworzonych przed wejściem w życie niniejszej ustawy zostaną doprowadzone do zgodności z prawem najpóźniej do 1 stycznia 1999 roku. Spółki (spółki osobowe) z ograniczoną odpowiedzialnością, których liczba uczestników w chwili wejścia w życie ustawy przekracza pięćdziesiąt, muszą zostać przekształcone w spółki akcyjne lub spółdzielnie produkcyjne, albo zmniejszyć liczbę uczestników do limitu ustalonego przez tę ustawę. Przekształcając takie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki osobowe) w spółki akcyjne, mogą one zostać przekształcone w zamknięte spółki akcyjne bez ograniczenia maksymalnej liczby wspólników zamkniętej spółki akcyjnej utworzonej na mocy ustawy federalnej „O spółkach akcyjnych ”. Ponadto przepisy tej ustawy dotyczące prawa wierzycieli spółki do wcześniejszego rozwiązania lub wykonania odpowiednich zobowiązań spółki oraz rekompensaty za ich straty nie mają zastosowania do takiej reorganizacji w CJSC.

Tworzenie, rejestracja i działalność LLC są regulowane ustawą federalną „O LLC” z dnia 8 lutego 1998 r. Nr 14-FZ.

W tym artykule znajdziesz podstawowe omówienie prawa, a także szczegółową analizę przeszłych i nadchodzących zmian.


Aktualne wydanie: nr 31 z dnia 07.03.2016, ważne.

Ustawa federalna „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” reguluje tworzenie, rejestrację i działanie najczęstszej formy osoby prawnej - spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W tym artykule znajdziesz przegląd struktury prawa, streszczenie każdego rozdziału, przegląd najnowszych zmian wprowadzonych do ustawy „O LLC”, a także można pobrać najbardziej „świeżą” wersję ustawy federalnej o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością w nowym wydaniu z dnia 07.03.2016 ze zmianami .

Przegląd struktury prawa LLC

Ustawa federalna „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” przyjęta 8 lutego 1998 r. Nr 14-FZ, zmieniona 3 lipca 2016 r., z uwagami (zwana dalej ustawą „O LLC”), składa się z 6 rozdziałów i 59 artykuły:

• Rozdział 1 " Postanowienia ogólne”, zawiera artykuły od 1 do 10.

Rozdział ten opisuje relacje, które podlegają regulacji tej ustawy, główne przepisy LLC, odpowiedzialność przypisana LLC, informacje dotyczące nazwy i lokalizacji takiej osoby prawnej, zasady dotyczące oddziałów, przedstawicielstw i spółek zależnych, a także informacje dotyczące uczestników spółki: prawa, obowiązki i wykluczenie ze społeczeństwa.

• Rozdział 2 „Utworzenie towarzystwa” obejmuje artykuły od 11 do 13.

Rozdział zawiera informacje na temat tworzenia i rejestracji stanu LLC.

• Rozdział 3 „Kapitał zakładowy Spółki. Własność firmy” zawiera artykuły od 14 do 31.

Rozdział opisuje zasady tworzenia i podziału kapitału docelowego, sposoby jego podwyższania i obniżania, tryb postępowania z akcjami uczestników (alienacja, przeniesienie), zasady wycofywania się uczestnika, zasady podziału zysku, informacje dotyczące funduszy i aktywów LLC, a także zasad emisji wartościowe papiery OOO.

Rozdział 3 zawiera rozdział 3.1. „Prowadzenie listy uczestników spółki”, która zawiera art. 31 ust. 1, który ujawnia zasady i zasady prowadzenia listy uczestników spółki

• Rozdział 4 „Zarządzanie w społeczeństwie” zawiera artykuły od 32 do 50.

Rozdział wskazuje główne organy zarządzające spółki, ich prawa, obowiązki i odpowiedzialność, tryb tworzenia i powoływania Organ wykonawczy spółki, zasady odwołań od decyzji organów zarządzających, zasady przeprowadzania audytów i audytów, informacje o sprawozdawczość publiczna społeczeństwa oraz zasady przechowywania dokumentów, a także udzielania informacji.

• Rozdział 5 „Reorganizacja i likwidacja przedsiębiorstwa” zawiera art. 51-58.

Artykuł opisuje różne opcje reorganizacji społeczeństwa, takie jak: połączenie, przystąpienie, podział, separacja, przekształcenie. Dodatkowo wskazane są zasady likwidacji i podziału pozostałego majątku pomiędzy uczestników.

• Rozdział 6 „Postanowienia końcowe” obejmuje art. 59, który zawiera informacje o zasadach wykonywania niniejszej ustawy federalnej.

Możesz pobrać ustawę federalną „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” .

Przegląd zmian

W 2016 r. Ustawa federalna „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” 14-FZ była dwukrotnie zmieniana:

1. Ustawa federalna z dnia 6 kwietnia 2016 r. Nr 82-FZ. Sztuka. 6 tej ustawy, ust. 5 art. 2 ustawy „O LLC”. Wcześnie społeczeństwo musiało mieć okrągły znaczek po wejściu w życie zmian obowiązek ten został przekształcony w prawo. Dzięki temu społeczeństwo może zrobić lub nie zrobić okrągłej pieczęci według własnego uznania. Jednak prawo może nadal przewidywać obowiązek posiadania przez społeczeństwo pieczęci. Ponadto informacje o obecności pieczęci powinny znaleźć odzwierciedlenie w statucie LLC.
2. Ustawa federalna z dnia 29 czerwca 2016 r. Nr 210-FZ. A ustawa ta została znowelizowana przez art. 6. Tym razem dotknęli ust. 3 art. 8 ustawy „O LLC”. Teraz założyciele, po zawarciu umowy w sprawie wykonywania praw uczestników spółki, mogą nie tylko powstrzymać się od wykonywania swoich praw, ale także odmówić ich wykonywania. Ponadto w ust. 3 art. 8 dodano ustęp, który ustalił obowiązek zawiadomienia spółki przez uczestników o zawarciu umowy w sprawie wykonywania praw uczestników spółki, nie później niż 15 dni od dnia jej zawarcia. W przeciwnym razie uczestnicy spółki, którzy nie są objęci umową, mogą żądać naprawienia strat poniesionych przez nich w wyniku niezgłoszenia.

Istnieje jednak jeszcze trzeci akt prawny, który już częściowo wszedł w życie, ale znaczący blok zmian w ustawie federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” wejdzie w życie dopiero od 01.01.2017 r. - Ustawa federalna z dnia 30 marca 2016 r. Nr 67-FZ.

Oto lista zmian, które zostaną wprowadzone art. 3 ustawy nr 67-FZ do ustawy „O LLC”:

• W sztuce. 17 dodany zostanie ust. 3, który wprowadzi obowiązek notarialnego poświadczenia decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego oraz składu wspólników spółki. Interesujące jest to, że zmiana ta stwarza konflikt prawny, to znaczy jest sprzeczna z normami ust. 3 części 3 art. 67 ust. 1 Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej, który stanowi, że podejmowanie decyzji przez walne zgromadzenie uczestników i skład uczestników spółki jest poświadczone notarialnie tylko wtedy, gdy statut spółki nie przewiduje innych sposobów jej certyfikacji (podpisy wszystkich uczestników, przy użyciu środków technicznych itp.).
• W ust. 5 art. 21, po słowach „na własny koszt” zostaną wprowadzone słowa „poświadczone notarialnie”. Zatem oferta złożona przez uczestnika, który zamierza sprzedać swój udział w spółce, musi być poświadczona notarialnie.
• Abs. 3 ust. 5 art. 21 zostanie uzupełnione i określone w innym wydaniu, ale jego istota nie ulegnie zmianie: termin skorzystania z prawa pierwokupu przy nabyciu akcji może być dłuższy niż określony w ustawie. W tym celu konieczne jest zapisanie w statucie firmy odpowiedniego okresu.
• Pierwsze zdanie ust. 11 art. 21 zostanie określone w nowym wydaniu, po czym wszystkie transakcje przeniesienia własności akcji muszą być poświadczone notarialnie. W przypadku nieprzestrzegania formy notarialnej transakcję taką uznaje się za nieważną.
• Wyjątkami od notarialnego poświadczania transakcji będą: transakcje z udziałem posiadanych przez spółkę udziałów. Norma zapisana w części 2 art. 24, który stanowi, że statut może przewidywać zbycie udziału należącego do spółki na osobę trzecią. Taki schemat nie przynosi jednak żadnych korzyści, ponieważ wyjście uczestnika w każdym przypadku przechodzi przez notarialne poświadczenie.
• s. 13 art. 21 zostanie przeredagowane i uzupełnione o jeszcze jeden akapit. Ten paragraf zawiera dokładną listę dokumentów wymaganych przez notariusza do poświadczenia transakcji przeniesienia własności udziału w spółce.
• s. 14 art. 21 zostanie zrewidowane. Teraz, po dokonaniu transakcji przeniesienia własności udziałów w spółce, notariusz składa podpisany przez uczestnika wniosek do państwowego organu rejestracyjnego o dokonanie odpowiednich zmian. Wniosek można złożyć pocztą lub w inny sposób. Po wejściu w życie zmian taki wniosek zostanie podpisany przez samego notariusza, poświadczony jego podpisem pieczęcią i złożony w państwowym urzędzie rejestracyjnym wyłącznie w formie dokumentu elektronicznego.
• s. 2 art. 22 zostanie uzupełniony o jeszcze jeden akapit, a ust. 3 tego samego artykułu znajduje się w nowym wydaniu. Po wejściu w życie zmian zostanie ustalone, że umowa zastawu na udziałach, z której wynika powstanie zastawu na udziale lub części udziału w przyszłości, podlega obecnie notarialnemu poświadczeniu.
• Dodany zostanie paragraf. 2 pkt 2 art. 23. Jeżeli uczestnik głosował przeciwko zawarciu znaczącej transakcji i zgłasza żądanie nabycia jego udziału przez spółkę, żądanie to musi być poświadczone notarialnie.

Abs. 1 pkt 1 art. 26 zostanie dodanych. Uczestnik, który chce opuścić firmę, między innymi, składa wniosek poświadczony notarialnie zgodnie ze wszystkimi przepisami prawa o notariuszach w Federacji Rosyjskiej.

Wprowadzono następujące zmiany:

Ustawa federalna nr 360-FZ z dnia 3 lipca 2016 r. (zmieniona 30 listopada 2016 r.) „O zmianie niektórych aktów prawnych Federacja Rosyjska»
Początek edycji to 01.01.2017.
Koniec edycji to 27.06.2017.

Zmiany wprowadzone ustawą federalną nr 343-FZ z 3 lipca 2016 r. wchodzą w życie 1 stycznia 2017 r.

Ustawa federalna nr 99-FZ z dnia 5 maja 2014 r. wprowadziła istotne zmiany do rozdziału 4 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej „Osoby prawne” z dniem 1 września 2014 r. Procedura stosowania tego dokumentu w związku z wejściem w życie ustawy federalnej z dnia 05.05.2014 N 99-FZ znajduje się w art. 3 wspomnianej ustawy.

Ustawa federalna nr 14-FZ z 08.02.1998
(zmieniony 07.03.2016)
„O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”
(ze zmianami i uzupełnieniami, obowiązuje od 01.01.2017)

Artykuł 3
Uwzględnij w federalnej „ustawie” z dnia 8 lutego 1998 r. N 14-FZ „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” (ustawodawstwo zebrane Federacji Rosyjskiej, 1998, N 7, art. 785; 2009, N 1, art. 20; N 29 , Art. 3642; 2015, N 13, poz. 1811) następujące zmiany:
1. „Ustęp 3 art. 17” uzupełniono o zdanie: „Decyzję jedynego wspólnika spółki o podwyższeniu kapitału zakładowego potwierdza jego podpisem, którego autentyczność musi być poświadczona notarialnie.”;
Notatka.
Art. 3 ust. 2 wejdzie w życie 1 lipca 2017 r.
2. Art. 31 ust. 1”:
a) ust. 1:
« Walne zgromadzenie uczestnicy spółki mają prawo do przeniesienia do Federalnej Izby Notarialnej prowadzenia i przechowywania listy uczestników spółki w rejestrze list uczestników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością jednego System informacyjny notariusze, których utrzymanie odbywa się zgodnie z ustawodawstwem Federacji Rosyjskiej dotyczącym notariuszy.”;
b) pkt 6:
„6. W przypadku określonym w ust. 3 ust. 1 niniejszego artykułu, uczestnicy spółki są zobowiązani do niezwłocznego powiadomienia notariusza w celu dokonania czynności notarialnej o wpisie informacji do rejestru wykazów uczestników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością jednolitej system informowania notariusza o zmianach informacji o jego nazwisku lub tytule, miejscu zamieszkania lub miejscu zamieszkania, inne informacje przewidziane w niniejszym artykule.

W takim przypadku jedyny organ wykonawczy spółki, o ile statut spółki nie przewiduje innego organu, jest obowiązany niezwłocznie powiadomić notariusza w celu dokonania czynności notarialnych w celu wpisania informacji do rejestru wykazów uczestników w spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jednolitego systemu informatycznego notariusza, informacje o uczestnikach spółki oraz o ich udziałach lub częściach udziałów w kapitale zakładowym spółki, o udziałach lub częściach udziałów posiadanych przez spółkę, inne informacje przewidziane przez ten artykuł.

Kapitał zakładowy spółki określa minimalną wielkość jej majątku, która gwarantuje interesy jej wierzycieli.

2. Wielkość udziału uczestnika spółki w kapitale zakładowym spółki określa się jako procent lub ułamek. Wielkość udziału członka spółki musi odpowiadać stosunkowi wartości nominalnej jego udziału do kapitału zakładowego spółki.

Rzeczywista wartość udziału członka spółki odpowiada części wartości majątku netto spółki, proporcjonalnej do wielkości jego udziału.

3. Statut spółki może ograniczać maksymalną wielkość udziału członka spółki. Statut spółki może ograniczać możliwość zmiany proporcji udziałów uczestników spółki. Takich ograniczeń nie można ustalić w stosunku do poszczególnych członków spółki. Postanowienia te mogą być przewidziane w statucie spółki z chwilą jej powstania, jak również zawarte w statucie spółki, zmienionym i wyłączonym ze statutu spółki decyzją walnego zgromadzenia uczestników spółki, uchwaloną przez wszyscy uczestnicy firmy jednogłośnie.

Jeżeli statut spółki zawiera ograniczenia przewidziane w niniejszym paragrafie, osobie, która nabyła udział w kapitale zakładowym spółki z naruszeniem wymogów niniejszego paragrafu oraz odpowiednich postanowień statutu spółki przysługuje prawo do głosowania na walnym zgromadzeniu uczestników spółki częścią udziału, której wysokość nie przekracza kwoty ustalonej w statucie spółki maksymalnej wielkości udziału członka spółki.

Praktyka sądowa na podstawie art. 14 ustawy federalnej z dnia 8 lutego 1998 r. nr 14-FZ

Wyrok z 29 sierpnia 2019 r. w sprawie 45-24670/2017

Z zaskarżonych aktów sądowych wynika, że ​​Lyashchenko Oh.The. nabył prawo do żądania zapłaty rzeczywistej wartości udziału w kapitale zakładowym na podstawie umowy przelewu prawa do roszczenia z dnia 14 . 06.2017, zawarta z Mayzikiem I.L., który był członkiem spółki z 5% udziałem. Ponieważ wymóg zapłaty rzeczywistej wartości akcji nie został przez spółkę spełniony dobrowolnie...

Wyrok z dnia 29 lipca 2019 r. w sprawie 28-16448/2017

Sąd Najwyższy Federacji Rosyjskiej

W sprawie nr A28-16448/2017 w sprawie roszczenia Igora Wasiliewicza Gorochowa (zwanego dalej uczestnikiem) przeciwko spółce o odzyskanie rzeczywistej wartości udziału w kapitale zakładowym spółki w wysokości 14 676 500 rubli , odsetki za wykorzystanie środków innych osób za okres od 15.12.2017 do 25.06.2018 w wysokości 579 319 rubli. z ich kontynuacją...

Decyzja z 13 maja 2019 r. w sprawie 10-7670/2018

Sąd Arbitrażowy Republiki Buriacji (AC Republiki Buriacji)

539 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej w sprawie umowy na dostawę energii i art. 779 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej w sprawie umowy o świadczenie usług za opłatą, a także art. 13 i 14 ustawy nr 14 - FZ, sąd, zgodnie z art. 432 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej, uznaje ją za zawartą, ponieważ istotne warunki , charakterystyczne dla jednej umowy na dostawę zimnej wody i urządzeń sanitarnych ...

Decyzja z dnia 29 kwietnia 2019 r. w sprawie 72-1263/2019

Sąd Arbitrażowy Obwodu Uljanowsk (AC Obwodu Uljanowsk)

W Jednolitym Państwowym Rejestrze Osób Prawnych (stan na 27 listopada 2012 r.) zdaniem powoda nie mają one znaczenia prawnego dla określenia wielkości udziałów uczestników NOMATEX LLC. Art. 14 ust. 2 ustawy federalnej z dnia 08.02.1998 N 14 - FZ „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” reguluje procedurę określania wielkości udziału uczestnika spółki w kapitale zakładowym, ta zasada prawa ...

Decyzja z 26 kwietnia 2019 r. w sprawie 14-26672/2018

Osoby 02.10.2006 Międzyrejonowy Inspektorat Federalnej Służby Podatkowej dla największych podatników w obwodzie woroneskim dla PSRN 1063667048257. Członkowie Russkaya Ochota LLC od 14 . W dniu 06.2017 według Jednolitego Państwowego Rejestru Osób Prawnych byli to: Prokhorova E.M. (12,5% kapitału zakładowego), Nizhnikov D.V. (12,5% kapitału zakładowego), Nizhnikova L.G. (50% kapitału zakładowego) i...

Postanowienie z dnia 25 kwietnia 2019 r. w sprawie 48-2285/2019

Sąd Arbitrażowy Regionu Oryol (AC Regionu Oryol) - Cywilny

Istota sporu: Spór korporacyjny - unieważnienie dokumentów założycielskich spółek (statutu, umowy) lub dokonane w nich zmiany

Osoba, która nie deklaruje samodzielnych roszczeń dotyczących przedmiotu sporu: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością „Pulse-ECO” (OGRN 1145749011540, NIP 5753204468, adres: 302019, Orel, per. Voskhod, 14), z udziałem w sprawie: od powód - przedstawiciel Ławrow A.V. (pełnomocnictwo z dnia 19 czerwca 2018 r., seria 77 AB nr 8148680, paszport), od pozwanego - nie stawił się, należycie zawiadomiony, ...

Uchwała z dnia 24 kwietnia 2019 r. w sprawie 34-11521/2017

Sąd Arbitrażowy Uralu (FAS UO)

Dzień powstania odpowiedniego obowiązku, chyba że statut spółki przewiduje inny termin lub tryb zapłaty rzeczywistej wartości udziału lub części udziału. Zgodnie z art. 14 ust. 2 ustawy federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” rzeczywista wartość udziału członka spółki odpowiada części wartości aktywów netto spółki, proporcjonalnej do wielkość swojego udziału. Procedura ustalania wartości aktywów netto...

Wyrok z 22 kwietnia 2019 r. w sprawie 67-6663/2017

Sąd Arbitrażowy Okręgu Zachodniosyberyjskiego (FAS ZSO)

Rzeczywista wartość Spółki wpłaconej części udziału. Rzeczywista wartość udziału członka spółki musi odpowiadać części wartości aktywów netto spółki, proporcjonalnie do wielkości jej udziału (ust. 2 art. 14 ustawy nr 14 - FZ). Rozporządzeniem Ministerstwa Finansów Rosji nr 84n z dnia 28 sierpnia 2014 r. zatwierdzono Procedurę ustalania wartości aktywów netto. Zgodnie z paragrafem 4 Procedury ustalania wartości aktywów netto...

Wyrok z dnia 17 kwietnia 2019 r. w sprawie 57-2294/2015

Sąd Arbitrażowy Okręgu Wołgi (FAS PO)

Przyjęto wniosek o postępowanie w sprawie uznania indywidualnego przedsiębiorcy Bekiszowa Nikołaja Pietrowicza (zwanego dalej dłużnikiem IP Bekishov N.P.) niewypłacalnego (upadłego). Wyrok Sądu Arbitrażowego Obwodu Saratowskiego z dnia 14 . W dniu 12.2015 r. uznano wniosek o ogłoszenie niewypłacalności dłużnika (upadłość), w stosunku do dłużnika wszczęto postępowanie restrukturyzacyjne i zatwierdzono Serdiuka Witalija Waleryjewicza na kierownika finansowego. Wyrok Sądu Arbitrażowego...

Decyzja z 17 kwietnia 2019 r. w sprawie 14-9368/2018

Sąd Arbitrażowy Regionu Woroneskiego (AC Regionu Woroneskiego)

Woroneż, ul. Nowogródska, 121, pok. IV, numer katastralny 36:34:0405017:288, piętro 1, numery na rzucie 1, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17. Sitnikova N.I. oraz mgr Bugakova nie brał udziału w przyjęciu tej decyzji. Pozwany złożył w aktach sprawy odpisy aktów przyjęcia i przekazania majątku...

Akcje posiadane przez spółkę nie są brane pod uwagę przy ustalaniu wyników głosowania na walnym zgromadzeniu uczestników spółki, a także przy podziale zysku i majątku spółki w przypadku jej likwidacji.

Udział posiadany przez spółkę, w terminie jednego roku od dnia jego przeniesienia na spółkę, musi zostać, decyzją walnego zgromadzenia uczestników spółki, rozdzielony między wszystkich uczestników spółki proporcjonalnie do ich udziałów w uprawnionych kapitał spółki lub sprzedany wszystkim lub niektórym uczestnikom spółki i (lub), jeśli nie jest to zabronione przez statut spółki, osobom trzecim i w pełni opłacony. Niepodzielona lub niesprzedana część udziału musi zostać umorzona z odpowiednim obniżeniem kapitału zakładowego spółki. Sprzedaż udziału uczestnikom spółki, w wyniku której następuje zmiana wielkości udziałów jej uczestników, sprzedaż udziału osobom trzecim, a także wprowadzenie zmian związanych ze sprzedażą udział w dokumentach założycielskich spółki, odbywa się decyzją walnego zgromadzenia uczestników spółki, podjętą przez wszystkich uczestników spółki jednogłośnie.

Dokumenty do rejestracji państwowej zmian w dokumentach założycielskich spółki, o których mowa w niniejszym artykule, a w przypadku sprzedaży akcji, również dokumenty potwierdzające wpłatę akcji sprzedanej przez spółkę, muszą być złożone do organ dokonujący państwowej rejestracji osób prawnych w terminie jednego miesiąca od dnia podjęcia decyzji o zatwierdzeniu wyników wypłaty akcji przez uczestników spółki oraz o dokonaniu odpowiednich zmian w dokumentach założycielskich spółki. Określone zmiany w dokumentach założycielskich spółki wchodzą w życie dla uczestników spółki i osób trzecich od dnia ich rejestracji państwowej przez organ dokonujący państwowej rejestracji osób prawnych.

Podział udziałów spółki o znaczeniu strategicznym dla zapewnienia obronności i bezpieczeństwa państwa zgodnie z ustawą federalną „O trybie dokonywania inwestycji zagranicznych w spółki gospodarcze o znaczeniu strategicznym dla zapewnienia obronności i bezpieczeństwa państwa” pomiędzy jej uczestników, zbycie tego udziału uczestnikom takiej spółki oraz osobom trzecim, spłata tego udziału, jeżeli w wyniku tych działań inwestor zagraniczny lub grupa osób, w skład której wchodzi inwestor zagraniczny, może ustanowić lub ustanowić kontrolę nad taką spółką, odbywa się w sposób przewidziany przez wspomnianą ustawę federalną.

Przejęcie udziału (części udziału) uczestnika spółki w kapitale zakładowym spółki

1. Na wniosek wierzycieli przejęcie udziału (części udziału) uczestnika spółki w kapitale zakładowym spółki za długi uczestnika spółki jest dopuszczalne tylko na podstawie orzeczenia sądu, jeżeli inny majątek udział uczestnika spółki nie wystarcza na pokrycie długów uczestnika spółki.

2. W przypadku przejęcia udziału (części udziału) uczestnika spółki w kapitale zakładowym spółki za długi uczestnika spółki, spółka ma prawo wypłacić wierzycielom rzeczywistą wartość udziału ( część udziału) uczestnika spółki.

Decyzją walnego zgromadzenia uczestników spółki, podjętą przez wszystkich uczestników spółki jednogłośnie, rzeczywista wartość udziału (części udziału) uczestnika spółki, którego majątek jest przejęty, może zostać wypłacona wierzycielom przez pozostali uczestnicy spółki proporcjonalnie do ich udziałów w kapitale zakładowym spółki, jeżeli inny tryb ustalania wysokości wpłaty nie jest przewidziany w statucie spółki lub w decyzji walnego zgromadzenia uczestników w firmie.

Rzeczywista wartość udziału (części udziału) uczestnika spółki w kapitale zakładowym spółki ustalana jest na podstawie danych sprawozdania finansowe spółki za ostatni okres sprawozdawczy poprzedzający dzień wystąpienia do spółki z roszczeniem egzekucyjnym z udziału (części udziału) uczestnika spółki za jego długi.

3. W przypadku, gdy w ciągu trzech miesięcy od dnia zgłoszenia roszczenia przez wierzycieli spółka lub jej uczestnicy nie dokonają zapłaty rzeczywistej wartości całego udziału (całej części udziału) uczestnika spółki, przeciwko któremu egzekucja jest obciążona egzekucją, egzekucja z udziału (części udziału) uczestnika spółki następuje poprzez jego sprzedaż na aukcji publicznej.

Wystąpienie członka spółki ze spółki

1. Uczestnikowi spółki przysługuje prawo do odstąpienia od spółki w każdym czasie, bez względu na zgodę pozostałych jej uczestników lub spółki.

2. W przypadku wystąpienia uczestnika spółki ze spółki, jego udział przechodzi na spółkę z chwilą złożenia wniosku o wystąpienie ze spółki. Jednocześnie spółka zobowiązana jest zapłacić uczestnikowi spółki, który złożył wniosek o odstąpienie od spółki, rzeczywistą wartość jego udziału, ustaloną na podstawie sprawozdania finansowego spółki za rok, w którym wniosek o odstąpienie od spółki został złożony lub, za zgodą uczestnika spółki, oddał mu rzecz niepieniężną o tej samej wartości, a w przypadku niepełnej wpłaty jego wkładu na kapitał zakładowy spółki, rzeczywistą wartość część swojego udziału proporcjonalną do wpłaconej części wkładu.

3. Spółka zobowiązana jest zapłacić uczestnikowi spółki, który złożył wniosek o odstąpienie od spółki, rzeczywistą wartość jego udziału lub przekazać mu majątek o tej samej wartości w naturze w terminie sześciu miesięcy od końca roku obrotowego w którym został złożony wniosek o odstąpienie od spółki, jeżeli statut spółki nie przewiduje krótszego terminu.

Rzeczywista wartość udziału członka spółki wypłacana jest z różnicy między wartością majątku netto spółki a wielkością kapitału zakładowego spółki. Jeżeli taka różnica nie wystarczy do wypłaty uczestnikowi spółki, który złożył wniosek o wycofanie ze spółki rzeczywistej wartości jego udziału, spółka jest zobowiązana do obniżenia kapitału docelowego o brakującą kwotę.

4. Wystąpienie uczestnika spółki ze spółki nie zwalnia go z obowiązku wniesienia przez spółkę wkładu do majątku spółki powstałego przed złożeniem wniosku o odstąpienie od spółki.

Wkłady do majątku firmy

1. Uczestnicy spółki są obowiązani, jeżeli statut spółki tak stanowi, decyzją walnego zgromadzenia uczestników spółki, do wnoszenia wkładów na majątek spółki. Taki obowiązek uczestników spółki może być przewidziany w statucie spółki przy zawiązywaniu spółki lub poprzez wprowadzenie zmian w statucie spółki decyzją walnego zgromadzenia uczestników spółki, przyjętą przez wszystkich uczestników spółki jednogłośnie.

Decyzja walnego zgromadzenia uczestników spółki o wniesieniu wkładów na majątek spółki może być podjęta większością co najmniej dwóch trzecich głosów ogólnej liczby głosów uczestników spółki, chyba że potrzeba większą liczbę głosów za podjęciem takiej decyzji przewiduje statut spółki.

2. Wkłady do majątku spółki wnoszą wszyscy uczestnicy spółki proporcjonalnie do ich udziałów w kapitale zakładowym spółki, chyba że statut przewiduje inny tryb ustalania wysokości wkładów do majątku spółki firmy.

Statut spółki może przewidywać maksymalną wartość wkładów do majątku spółki wnoszonych przez wszystkich lub niektórych uczestników spółki, a także inne ograniczenia związane z wnoszeniem wkładów do majątku spółki. Ograniczenia związane z wnoszeniem wkładów do majątku spółki ustanowione dla określonego wspólnika spółki w przypadku zbycia jego udziału (części udziału) w stosunku do nabywcy udziału (części udziału) , nie aplikuj.

Przepisy określające tryb ustalania wysokości wkładów do majątku spółki nieproporcjonalnie do wielkości udziałów uczestników spółki, a także przepisy ustanawiające ograniczenia związane z wnoszeniem wkładów do majątku spółki mogą być przewidziane przez statut z chwilą jej utworzenia lub wpisany do statutu spółki decyzją walnego zgromadzenia uczestników spółki podjętą przez wszystkich członków spółki jednogłośnie.

Zmiana i wyłączenie postanowień statutu spółki ustalających tryb ustalania wysokości wkładów do majątku spółki nieproporcjonalnie do wielkości udziałów wspólników spółki, a także ustanowione ograniczenia związane z wnoszeniem wkładów do majątku spółki dla wszystkich uczestników spółki, są realizowane decyzją walnego zgromadzenia uczestników spółki, podjętą przez wszystkich uczestników towarzystwa jednogłośnie. Zmiana i wyłączenie postanowień statutu spółki, które ustanawiają określone ograniczenia dla określonego członka spółki, dokonuje się decyzją walnego zgromadzenia wspólników spółki, podjętą większością co najmniej dwóch trzecich ogólnej liczby liczbę głosów wspólników spółki, o ile wspólnik spółki, na rzecz którego takie ograniczenia zostały ustanowione, głosował za podjęciem takiej decyzji lub wyraził pisemną zgodę.

3. Wpłaty na majątek spółki dokonywane są w formie pieniężnej, chyba że statut spółki lub postanowienie walnego zgromadzenia uczestników spółki stanowi inaczej.

4. Wkłady do majątku spółki nie zmieniają wielkości i wartości nominalnej udziałów uczestników spółki w kapitale zakładowym spółki.

Podział zysku firmy pomiędzy uczestników firmy

1. Spółka ma prawo decydować o podziale zysku netto pomiędzy uczestników spółki kwartalnie, raz na pół roku lub raz w roku. Decyzję o ustaleniu części zysku spółki do podziału między uczestników spółki podejmuje walne zgromadzenie uczestników spółki.

2. Część zysku spółki przeznaczona do podziału między jej uczestników rozdziela się proporcjonalnie do ich udziałów w kapitale zakładowym spółki.

Statut spółki po jej zawiązaniu lub poprzez zmianę statutu spółki decyzją walnego zgromadzenia uczestników spółki, uchwaloną jednomyślnie przez wszystkich uczestników spółki, może ustanowić inny tryb podziału zysku pomiędzy uczestników Spółka. Zmiana i wyłączenie postanowień statutu spółki, ustalające taką procedurę, dokonuje się decyzją walnego zgromadzenia uczestników spółki, podjętą przez wszystkich uczestników spółki jednogłośnie.

Ograniczenia w podziale zysków spółki pomiędzy uczestników spółki. Ograniczenia w wypłacie zysków firmy uczestnikom firmy

1. Spółka nie jest uprawniona do podejmowania decyzji o podziale zysku pomiędzy uczestników spółki:

do czasu pełnej wpłaty całego kapitału zakładowego spółki;

przed zapłatą rzeczywistej wartości udziału (części udziału) uczestnika spółki w przypadkach przewidzianych w niniejszej Ustawie Federalnej;

jeżeli w momencie podejmowania takiej decyzji spółka napotka oznaki niewypłacalności (upadłości) zgodnie z federalną ustawą o niewypłacalności (upadłości) lub jeżeli wskazane oznaki pojawią się w spółce w wyniku takiej decyzji;

jeżeli w chwili podejmowania takiej decyzji wartość aktywów netto spółki jest mniejsza niż kapitał zakładowy i fundusz rezerwowy lub w wyniku takiej decyzji staje się mniejsza niż ich wielkość;

2. Spółka nie jest uprawniona do wypłaty uczestnikom spółki zysku, którego decyzja o podziale między uczestników spółki została podjęta:

jeśli w momencie płatności firma napotka oznaki niewypłacalności (upadłości) zgodnie z federalną ustawą o niewypłacalności (upadłość) lub jeśli wskazane oznaki pojawią się w firmie w wyniku płatności;

jeżeli w momencie wpłaty wartość aktywów netto spółki jest mniejsza niż jej kapitał zakładowy i fundusz rezerwowy lub w wyniku wpłaty staje się mniejsza niż ich wielkość;

w innych przypadkach przewidzianych przez prawo federalne.

Po ustaniu okoliczności określonych w niniejszym paragrafie spółka zobowiązana jest do wypłaty uczestnikom spółki zysku, którego podział pomiędzy uczestników spółki zapadła.

Fundusz rezerwowy i inne fundusze spółki

Spółka może tworzyć fundusz rezerwowy oraz inne fundusze w sposób iw wysokości przewidzianej w statucie spółki.

prawo federalne nr 138-FZ z dnia 27 lipca 2006 r., zmieniono art. 31 tej ustawy federalnej

Artykuł 31 Umieszczenie obligacji przez spółkę

1. Spółka ma prawo do plasowania obligacji i innych papierów wartościowych o ratingu emisyjnym w sposób przewidziany przepisami o papierach wartościowych.

Ustawa federalna nr 192-FZ z dnia 29 grudnia 2004 r. zmieniła punkt 2 art. 31 niniejszej ustawy federalnej

2. Emisja obligacji przez spółkę jest dozwolona po całkowitym opłaceniu jej kapitału docelowego.

Obligacja musi mieć wartość nominalną. Wartość nominalna wszystkich obligacji wyemitowanych przez Spółkę nie może przekraczać wysokości kapitału zakładowego Spółki i (lub) kwoty zabezpieczenia udzielonego Spółce na te cele przez osoby trzecie. W przypadku braku zabezpieczeń udzielonych przez osoby trzecie, emisja obligacji jest dozwolona nie wcześniej niż w trzecim roku istnienia spółki i pod warunkiem odpowiedniego zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego za dwa zakończone lata obrotowe. Ograniczenia te nie mają zastosowania do emisji obligacji zabezpieczonych hipoteką oraz w innych przypadkach ustanowionych przez federalne przepisy dotyczące papierów wartościowych.

3. Wygasł.

Rozdział IV. Zarządzanie w społeczeństwie

Organy Towarzystwa

1. Najwyższym organem spółki jest walne zgromadzenie uczestników spółki. Walne zgromadzenie uczestników spółki może być zwyczajne lub nadzwyczajne.

Wszyscy członkowie spółki mają prawo być obecni na walnym zgromadzeniu członków spółki, brać udział w dyskusji nad punktami porządku obrad oraz głosować przy podejmowaniu decyzji.

Postanowienia aktów założycielskich spółki lub postanowienia organów spółki ograniczające określone prawa uczestników spółki są nieważne.

Każdy członek spółki będzie miał na walnym zgromadzeniu członków spółki liczbę głosów proporcjonalną do jego udziału w kapitale zakładowym spółki, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w niniejszej Ustawie Federalnej.

Statut spółki z chwilą jej zawiązania lub poprzez zmianę statutu spółki decyzją walnego zgromadzenia wspólników spółki, przyjętą jednomyślnie przez wszystkich uczestników spółki, może ustanowić inny tryb ustalania liczby głosów uczestników w firmie. Zmiana i wyłączenie postanowień statutu spółki, ustalające taką procedurę, dokonuje się decyzją walnego zgromadzenia uczestników spółki, podjętą przez wszystkich uczestników spółki jednogłośnie.

2. Statut spółki może przewidywać powołanie rady dyrektorów (rady nadzorczej) spółki.

Kompetencje rady dyrektorów (rady nadzorczej) spółki określa statut spółki zgodnie z niniejszą ustawą federalną.

Statut spółki może przewidywać, że do kompetencji zarządu (rady nadzorczej) spółki należy tworzenie organów wykonawczych spółki, przedterminowe wygaśnięcie ich uprawnień, rozstrzyganie spraw dotyczących popełnienia wielkie okazje w przypadkach przewidzianych w artykule 46 niniejszej Ustawy Federalnej rozstrzyganie spraw związanych z zawieraniem transakcji, w których istnieje interes, w przypadkach przewidzianych w artykule 45 niniejszej Ustawy Federalnej rozstrzyganie spraw związanych z przygotowaniem, zwoływaniem i organizowanie walnego zgromadzenia uczestników spółki, a także rozwiązywanie innych spraw przewidzianych w niniejszej ustawie federalnej. Jeżeli rozstrzygnięcie spraw związanych z przygotowaniem, zwołaniem i odbyciem walnego zgromadzenia uczestników spółki zostanie przekazane statutem spółki do kompetencji rady dyrektorów (rady nadzorczej) spółki, organ wykonawczy spółki przejmuje prawo żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia uczestników spółki.

Tryb tworzenia i działania rady dyrektorów (rady nadzorczej) spółki, a także tryb wygaśnięcia uprawnień członków rady dyrektorów (rady nadzorczej) spółki oraz kompetencje przewodniczącego rada dyrektorów (rada nadzorcza) spółki określa statut spółki.

Członkowie kolegialnego organu wykonawczego spółki nie mogą stanowić więcej niż jedną czwartą składu rady dyrektorów (rady nadzorczej) spółki. Osoba pełniąca funkcje jedynego organu wykonawczego spółki nie może być jednocześnie przewodniczącym rady dyrektorów (rady nadzorczej) spółki.

Decyzją walnego zgromadzenia uczestników spółki członkowie zarządu (rady nadzorczej) spółki w okresie pełnienia swoich obowiązków mogą otrzymywać wynagrodzenie i (lub) zwrot kosztów związanych z wykonywaniem tych obowiązków . Wysokość tych wynagrodzeń i odszkodowań ustalana jest decyzją walnego zgromadzenia uczestników spółki.

3. Członkowie zarządu (rady nadzorczej) spółki, osoba pełniąca funkcje jedynego organu wykonawczego spółki oraz członkowie kolegialnego organu wykonawczego spółki niebędący członkami spółki mogą brać udział w walne zgromadzenie członków spółki z prawem głosu doradczego.

4. Zarządzanie bieżącą działalnością spółki jest wykonywane przez jedyny organ wykonawczy spółki lub jedyny organ wykonawczy spółki oraz kolegialny organ wykonawczy spółki. Organy wykonawcze spółki odpowiadają przed walnym zgromadzeniem uczestników spółki oraz zarządem (radą nadzorczą) spółki.

5. Przeniesienie prawa głosu przez członka zarządu (rady nadzorczej) spółki, członka kolegialnego organu wykonawczego spółki na inne osoby, w tym innych członków zarządu (rady nadzorczej) spółki, innych członków kolegialnego organu wykonawczego spółki, jest niedozwolone.

6. Statut spółki może przewidywać utworzenie komisja rewizyjna(wybór audytora) spółki. W firmach z więcej niż piętnastoma uczestnikami powołanie komisji rewizyjnej (wybór audytora) firmy jest obowiązkowe. Członkiem komisji rewizyjnej (audytorem) spółki może być również osoba nie będąca członkiem spółki.

Funkcje komisji rewizyjnej (audytora) spółki, o ile przewiduje to statut spółki, może pełnić audytor zatwierdzony przez walne zgromadzenie uczestników spółki, który nie jest powiązany interesami majątkowymi z spółki, członków zarządu (rady nadzorczej) spółki, z osobą pełniącą funkcje jedynego organu wykonawczego spółki, członków kolegialnego organu wykonawczego spółki oraz członków spółki.

Członkami komisji rewizyjnej (biegłym rewidentem) spółki nie mogą być członkowie zarządu (rady nadzorczej) spółki, osoba pełniąca funkcje jedynego organu wykonawczego spółki oraz członkowie kolegialnego organu wykonawczego spółki. Spółka.

Kompetencje walnego zgromadzenia uczestników spółki

1. Kompetencje walnego zgromadzenia uczestników spółki określa statut spółki zgodnie z niniejszą ustawą federalną.

2. Do wyłącznej kompetencji walnego zgromadzenia uczestników w spółce należy:

1) ustalanie głównych kierunków działalności spółki, a także podejmowanie decyzji o przystąpieniu do stowarzyszeń i innych zrzeszeń organizacji gospodarczych;

2) zmiana statutu spółki, w tym zmiana wysokości kapitału zakładowego spółki;

3) zmiany statutu;

4) powołanie organów wykonawczych spółki i przedterminowe wygaśnięcie ich uprawnień, a także podjęcie decyzji o przekazaniu uprawnień jedynego organu wykonawczego spółki organizacja komercyjna lub przedsiębiorca indywidualny(dalej - menedżer), zatwierdzenie takiego menedżera i warunki umowy z nim;

5) wybór i przedterminowe wygaśnięcie uprawnień komisji rewizyjnej (rewidenta) spółki;

6) zatwierdzanie sprawozdań rocznych i bilansów rocznych;

7) podejmowanie decyzji o podziale zysku netto spółki pomiędzy uczestników spółki;

8) zatwierdzanie (przyjmowanie) dokumentów regulujących; działania wewnętrzne firma (dokumenty wewnętrzne firmy);

9) podejmowanie decyzji o plasowaniu przez spółkę obligacji i innych papierów wartościowych o ratingu emisyjnym;

10) wyznaczenie audytu, zatwierdzenie audytora i ustalenie wysokości wynagrodzenia za jego usługi;

11) podjęcie decyzji o reorganizacji lub likwidacji spółki;

12) powołanie komisji likwidacyjnej i zatwierdzanie bilansów likwidacji;

13) rozstrzyganie innych spraw przewidzianych w niniejszej Ustawie Federalnej.

Kwestie, o których mowa w wyłącznej kompetencji walnego zgromadzenia uczestników spółki, nie mogą być przekazane im do decyzji rady dyrektorów (rady nadzorczej) spółki, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w niniejszej ustawie federalnej, a także do decyzji organy wykonawcze spółki.

Kolejne walne zgromadzenie członków spółki

Następne walne zgromadzenie uczestników spółki odbywa się w terminach określonych w statucie spółki, nie rzadziej jednak niż raz w roku. Kolejne walne zgromadzenie uczestników spółki zwołuje organ wykonawczy spółki.

Statut spółki musi określać termin odbycia kolejnego walnego zgromadzenia uczestników spółki, na którym zatwierdzane są roczne wyniki działalności spółki. Wskazane walne zgromadzenie uczestników spółki musi odbyć się nie wcześniej niż dwa miesiące i nie później niż cztery miesiące po zakończeniu roku obrotowego.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uczestników spółki

1. Nadzwyczajne walne zgromadzenie uczestników spółki odbywa się w przypadkach określonych w statucie spółki, a także w innych przypadkach, gdy takie walne zgromadzenie wymaga interes spółki i jej uczestników.

2. Nadzwyczajne walne zgromadzenie uczestników spółki zwołuje organ wykonawczy spółki z własnej inicjatywy, na wniosek zarządu (rady nadzorczej) spółki, komisji rewizyjnej (biegłego rewidenta) spółki, biegłego rewidenta, a także uczestników spółki, którzy łącznie posiadają co najmniej jedną dziesiątą ogólnej liczby głosów członków towarzystwa.

Organ wykonawczy spółki jest obowiązany, w terminie pięciu dni od dnia otrzymania wniosku o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia uczestników spółki, rozpatrzyć ten wniosek i podjąć decyzję o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia uczestników spółki lub odmówić trzymania go. Decyzję o odmowie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia uczestników spółki może podjąć organ wykonawczy spółki tylko wtedy, gdy:

jeżeli procedura ustanowiona w niniejszej ustawie federalnej dotycząca składania wniosku o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia uczestników spółki nie jest przestrzegana;

jeżeli żadna ze spraw proponowanych do umieszczenia w porządku obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia uczestników spółki nie leży w jego kompetencjach lub nie jest zgodna z wymogami prawa federalnego.

Jeżeli jedna lub więcej spraw zaproponowanych do umieszczenia w porządku obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia uczestników spółki nie wchodzi w zakres kompetencji walnego zgromadzenia uczestników spółki lub nie jest zgodny z wymogami prawa federalnego, kwestie te są nie ujęte w porządku obrad.

Organ wykonawczy spółki nie jest uprawniony do dokonywania zmian w treści spraw proponowanych do umieszczenia w porządku obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia uczestników spółki, jak również do zmiany proponowanej formy odbycia nadzwyczajnego walnego zgromadzenia uczestników spółki .

Wraz ze sprawami zgłoszonymi do umieszczenia w porządku obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia uczestników spółki, organ wykonawczy spółki, z własnej inicjatywy, ma prawo umieścić na nim dodatkowe sprawy.

3. W przypadku podjęcia decyzji o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia uczestników spółki, walne zgromadzenie musi odbyć się nie później niż czterdzieści pięć dni od dnia otrzymania wniosku o jego odbycie.

4. Jeżeli w terminie określonym w niniejszej Ustawie Federalnej nie podjęto decyzji o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia uczestników spółki lub podjęto decyzję o odmowie jego zwołania, nadzwyczajne walne zgromadzenie uczestników spółki może być zwołane przez organy lub osoby wymagające jego odbycia.

W takim przypadku organ wykonawczy spółki jest obowiązany przekazać wskazanym organom lub osobom listę uczestników spółki wraz z ich adresami.

Koszty przygotowania, zwołania i odbycia takiego walnego zgromadzenia mogą zostać zwrócone decyzją walnego zgromadzenia uczestników spółki kosztem środków spółki.

1. Organ lub osoby zwołujące walne zgromadzenie uczestników spółki są obowiązane nie później niż trzydzieści dni przed jego odbyciem zawiadomić o tym każdego uczestnika spółki listem poleconym na adres wskazany w wykazie uczestników spółki lub w inny sposób przewidziany w statucie firmy.

2. W ogłoszeniu należy wskazać czas i miejsce walnego zgromadzenia uczestników spółki oraz proponowany porządek obrad.

Każdy członek spółki ma prawo wystąpić z propozycjami umieszczenia dodatkowych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia członków spółki nie później niż na piętnaście dni przed jego odbyciem. Dodatkowe sprawy, z wyjątkiem spraw, które nie wchodzą w zakres kompetencji walnego zgromadzenia uczestników spółki lub nie są zgodne z wymogami prawa federalnego, są umieszczane w porządku obrad walnego zgromadzenia uczestników spółki.

Organ lub osoby zwołujące walne zgromadzenie uczestników spółki nie są uprawnione do dokonywania zmian w treści dodatkowych spraw proponowanych do umieszczenia w porządku obrad walnego zgromadzenia uczestników spółki.

Jeżeli na wniosek uczestników spółki nastąpią zmiany w pierwotnym porządku obrad walnego zgromadzenia uczestników spółki, organ lub osoby zwołujące walne zgromadzenie uczestników spółki są obowiązane zawiadomić o dokonanych zmianach wszystkich uczestników spółki do porządku obrad nie później niż na dziesięć dni przed jego odbyciem, o którym mowa w ustępie 1 niniejszego artykułu.

3. Informacje i materiały, które należy przekazać uczestnikom spółki podczas przygotowywania walnego zgromadzenia uczestników spółki, obejmują roczny raport spółki, wnioski komisji audytowej (audytora) spółki oraz audytora na podstawie wyników audytu sprawozdań rocznych i bilansów rocznych spółki, informacje o kandydacie (kandydatach) do organów wykonawczych spółki, zarządu (rady nadzorczej) spółki i komisji rewizyjnej (audytorów) spółki, projekty zmian i uzupełnień do dokumentów założycielskich spółki lub projektów dokumentów założycielskich spółki w nowym wydaniu, projektów dokumentów wewnętrznych spółki, a także innych informacji (materiałów) przewidzianych statutem spółki.

O ile statut spółki nie przewiduje innego trybu zapoznania uczestników spółki z informacjami i materiałami, organ lub osoby zwołujące walne zgromadzenie uczestników spółki są zobowiązane do przesłania im informacji i materiałów wraz z zawiadomieniem o walnym zgromadzeniu. spotkania uczestników spółki, a w przypadku zmiany porządku obrad wraz z zawiadomieniem o takiej zmianie przesyłane są odpowiednie informacje i materiały.

Wskazane informacje i materiały w terminie trzydziestu dni przed walnym zgromadzeniem uczestników spółki muszą być udostępnione wszystkim uczestnikom spółki do wglądu w lokalu organu wykonawczego spółki. Spółka jest zobowiązana, na żądanie członka spółki, dostarczyć mu kopie tych dokumentów. Opłata pobierana przez firmę za udostępnienie tych egzemplarzy nie może przekroczyć kosztów ich wykonania.

4. Statut spółki może przewidywać więcej niż krótki czas niż te wymienione w tym artykule.

5. W przypadku naruszenia przewidzianej w niniejszym artykule procedury zwołania walnego zgromadzenia uczestników spółki, takie walne zgromadzenie uważa się za właściwe, jeżeli uczestniczą w nim wszyscy uczestnicy spółki.

Tryb odbycia walnego zgromadzenia uczestników spółki

1. Walne zgromadzenie uczestników spółki odbywa się zgodnie z procedurą przewidzianą w niniejszej ustawie federalnej, statucie spółki i jej wewnętrznych dokumentach. W zakresie nieuregulowanym w niniejszej ustawie federalnej, statucie spółki i dokumentach wewnętrznych spółki, tryb odbycia walnego zgromadzenia uczestników spółki jest ustalany decyzją walnego zgromadzenia uczestników spółki.

2. Przed otwarciem walnego zgromadzenia uczestników w spółce dokonywana jest rejestracja przybyłych uczestników w spółce.

Członkowie spółki mają prawo uczestniczyć w walnym zgromadzeniu osobiście lub przez swoich przedstawicieli. Przedstawiciele uczestników w firmie muszą przedstawić dokumenty potwierdzające ich należyte pełnomocnictwo. Pełnomocnictwo wystawione pełnomocnikowi członka spółki musi zawierać informacje o osobie reprezentowanej i pełnomocniku (nazwisko lub tytuł, miejsce zamieszkania lub miejscowość, dane paszportowe), sporządzone zgodnie z wymogami ust. 4 i 5 art. 185 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej lub poświadczone przez notariusza.

Niezarejestrowany członek spółki (przedstawiciel członka spółki) nie ma prawa brać udziału w głosowaniu.

3. Walne zgromadzenie uczestników spółki otwiera się w terminie wskazanym w ogłoszeniu o walnym zgromadzeniu uczestników spółki lub, jeżeli wszyscy uczestnicy spółki są już zarejestrowani, wcześniej.

4. Walne zgromadzenie uczestników spółki otwiera osoba pełniąca funkcje jedynego organu wykonawczego spółki albo osoba kierująca kolegialnym organem wykonawczym spółki. Walne zgromadzenie uczestników spółki, zwołane przez radę dyrektorów (radę nadzorczą) spółki, komisję rewizyjną (biegłego rewidenta) spółki, biegłego rewidenta lub członków spółki, otwiera przewodniczący zarządu dyrektorzy (rada nadzorcza) spółki, przewodniczący komisji rewizyjnej (audytor) spółki, biegły rewident lub jeden z uczestników spółki, który zwołał to walne zgromadzenie.

5. Osoba otwierająca walne zgromadzenie uczestników spółki wybiera przewodniczącego spośród uczestników spółki. O ile statut spółki nie stanowi inaczej, przy głosowaniu w sprawie wyboru przewodniczącego każdemu uczestnikowi walnego zgromadzenia uczestników spółki przysługuje jeden głos, a decyzja w określonej sprawie zapada większością głosów ogólnej liczby głosów uczestników spółki uprawnionych do głosowania na tym walnym zgromadzeniu.

6. Organ wykonawczy spółki organizuje prowadzenie protokołu walnego zgromadzenia uczestników spółki.

Protokoły wszystkich walnych zgromadzeń uczestników spółki są zapisywane w księdze protokołów, którą należy w każdej chwili przekazać każdemu członkowi spółki do wglądu. Na wniosek uczestników firmy wydawane są wypisy z księgi protokołów, poświadczone przez organ wykonawczy firmy.

7. Walne zgromadzenie uczestników spółki ma prawo podejmować decyzje wyłącznie w sprawie punktów porządku obrad przekazanych uczestnikom spółki zgodnie z art. 36 ust. 1 i 2 niniejszej ustawy federalnej, z wyjątkiem przypadków, w których wszyscy uczestnicy spółki uczestniczą w to walne zgromadzenie.

8. Decyzje w sprawach określonych w art. 33 ust. 2 ust. 2 niniejszej Ustawy Federalnej, a także w innych sprawach określonych w statucie spółki, są podejmowane większością co najmniej dwóch trzecich głosów łączna liczba głosów uczestników spółki, jeżeli do podjęcia takiej decyzji wymagana jest większa liczba głosów, nie jest przewidziana w niniejszej ustawie federalnej lub statucie spółki.

Decyzje w sprawach określonych w art. 33 ust. 3 i 11 ust. 2 niniejszej ustawy federalnej są podejmowane jednomyślnie przez wszystkich uczestników spółki.

Pozostałe decyzje podejmowane są większością głosów ogólnej liczby głosów uczestników spółki, chyba że potrzeba większej liczby głosów do podjęcia takich decyzji jest przewidziana w niniejszej Ustawie Federalnej lub statucie spółki.

9. Statut spółki może przewidywać łączne głosowanie przy wyborze członków zarządu (rady nadzorczej) spółki, członków kolegialnego organu wykonawczego spółki i (lub) członków komisji rewizyjnej Spółka.

W przypadku głosowania kumulatywnego liczbę głosów przysługujących każdemu członkowi spółki mnoży się przez liczbę osób, które mają być wybrane do organu spółki, a członek spółki ma prawo oddać w ten sposób liczbę głosów uzyskane w całości dla jednego kandydata lub rozdzielić je między dwóch lub więcej kandydatów. Za wybranych uważa się kandydatów, którzy otrzymają największą liczbę głosów.

10. Decyzje walnego zgromadzenia uczestników spółki podejmowane są w głosowaniu jawnym, chyba że statut spółki przewiduje inny tryb podejmowania decyzji.

Decyzja walnego zgromadzenia uczestników spółki, podjęta przez głosowanie nieobecne (w drodze sondażu)

1. Decyzja walnego zgromadzenia uczestników spółki może być podjęta bez odbywania zgromadzenia (wspólna obecność uczestników spółki w celu omawiania punktów porządku obrad i podejmowania decyzji w sprawach poddanych głosowaniu) w drodze głosowania nieobecnego (w drodze głosowania). Głosowanie takie może odbywać się poprzez wymianę dokumentów za pomocą środków komunikacji pocztowej, telegraficznej, dalekopisowej, telefonicznej, elektronicznej lub innej, która zapewnia autentyczność nadawanych i odbieranych komunikatów oraz ich dokumentowe potwierdzenie.

Decyzja walnego zgromadzenia uczestników spółki w kwestiach określonych w art. 33 ust. 6 ust. 2 niniejszej ustawy federalnej nie może zostać podjęta w drodze głosowania nieobecnego (w głosowaniu).

2. Gdy walne zgromadzenie uczestników spółki podejmuje decyzję w drodze głosowania nieobecnego (w głosowaniu), art. 37 ust. 2, 3, 4, 5 i 7 niniejszej ustawy federalnej, a także postanowienia ust. 1, 2 i 3 artykułu 36 niniejszej ustawy federalnej w części ich terminów.

3. Tryb przeprowadzania głosowania nieobecnego określa dokument wewnętrzny spółki, który powinien przewidywać obowiązek poinformowania wszystkich uczestników spółki o proponowanym porządku obrad, możliwość zapoznania wszystkich uczestników spółki ze wszystkimi niezbędnymi informacjami i materiałów przed rozpoczęciem głosowania, możliwość zgłaszania propozycji umieszczenia dodatkowych spraw w porządku obrad, obowiązek zawiadomienia wszystkich członków spółki przed rozpoczęciem głosowania zmienionego porządku obrad, a także termin na zakończenie procedury głosowania.

Podejmowanie decyzji w sprawach związanych z kompetencją walnego zgromadzenia uczestników spółki, jedynego uczestnika spółki

W spółce składającej się z jednego uczestnika decyzje w sprawach związanych z właściwością walnego zgromadzenia uczestników spółki podejmowane są przez jedynego uczestnika spółki indywidualnie i sporządzane w formie pisemnej. W takim przypadku postanowienia art. 34, 35, 36, 37, 38 i 43 niniejszej ustawy federalnej nie mają zastosowania, z wyjątkiem przepisów dotyczących terminu corocznego walnego zgromadzenia uczestników spółki.

Jedyny organ wykonawczy firmy

1. Jedyny organ wykonawczy firmy ( CEO, prezes i inne) jest wybierany przez walne zgromadzenie uczestników spółki na okres określony w statucie spółki. Jedyny organ wykonawczy spółki może być również wybierany nie spośród jej uczestników.

Umowę pomiędzy spółką a osobą pełniącą funkcje jedynego organu wykonawczego spółki podpisuje w imieniu spółki osoba, która przewodniczyła walnemu zgromadzeniu uczestników spółki, na którym osoba pełniąca funkcje jedynego organu wykonawczego spółki został wybrany lub przez uczestnika spółki upoważnionego decyzją walnego zgromadzenia uczestników spółki.

2. Jedynie osoba fizyczna może działać jako jedyny organ wykonawczy spółki, z wyjątkiem przypadku przewidzianego w art. 42 niniejszej Ustawy Federalnej.

3. Jedyny organ wykonawczy firmy:

1) działa w imieniu spółki bez pełnomocnictwa, w tym reprezentuje jej interesy i dokonuje transakcji;

2) wystawia pełnomocnictwa do reprezentacji w imieniu spółki, w tym pełnomocnictwa z prawem zastępstwa;

3) wydaje postanowienia o powołaniu pracowników spółki, ich przeniesieniu i zwolnieniu, stosuje środki motywacyjne oraz nakłada sankcje dyscyplinarne;

4) wykonuje inne uprawnienia, które nie są przekazane przez niniejszą ustawę federalną lub statut spółki do kompetencji walnego zgromadzenia uczestników spółki, rady dyrektorów (rady nadzorczej) spółki i kolegialnego organu wykonawczego spółki Spółka.

4. Tryb działania jedynego organu wykonawczego spółki i podejmowania przez niego decyzji określa statut spółki, dokumenty wewnętrzne spółki, a także umowa zawarta między spółką a osobą wykonującą funkcje jego jedynego organu wykonawczego.

Kolegialny organ wykonawczy spółki

1. Jeżeli statut spółki przewiduje powołanie, wraz z jedynym organem wykonawczym spółki, kolegialnego organu wykonawczego spółki (zarządu, dyrekcji i innych), organ taki wybiera walne zgromadzenie uczestników w spółce w ilości i przez okres określony statutem spółki.

Członkiem kolegialnego organu wykonawczego spółki może być wyłącznie osoba fizyczna, która nie może być członkiem spółki.

Kolegialny organ wykonawczy spółki wykonuje uprawnienia przyznane statutem spółki do jego kompetencji.

Funkcję przewodniczącego kolegialnego organu wykonawczego spółki pełni osoba pełniąca funkcje jedynego organu wykonawczego spółki, chyba że uprawnienia jedynego organu wykonawczego spółki przechodzą na kierownika.

2. Tryb działania kolegialnego organu wykonawczego spółki oraz podejmowania przez niego decyzji określa statut spółki oraz dokumenty wewnętrzne spółki.

Przeniesienie uprawnień jedynego organu wykonawczego spółki na kierownika

Spółka ma prawo przenieść na podstawie umowy uprawnienia swojego jedynego organu wykonawczego na kierownika, jeżeli taką możliwość przewiduje bezpośrednio statut spółki.

Umowę z kierownikiem podpisuje w imieniu spółki osoba, która przewodniczyła walnemu zgromadzeniu uczestników spółki, która zatwierdziła warunki umowy z kierownikiem, lub upoważniony decyzją walnego zgromadzenia uczestnik spółki uczestników firmy.

Odwołanie od decyzji organów zarządzających spółki

1. Decyzja walnego zgromadzenia uczestników spółki podjęta z naruszeniem wymagań niniejszej ustawy federalnej, innych aktów prawnych Federacji Rosyjskiej, statutu spółki oraz naruszająca prawa i uzasadnione interesy uczestnika spółki może zostać uznana za nieważną przez sąd na wniosek uczestnika spółki, który nie brał udziału w głosowaniu lub głosował przeciwko zaskarżonej decyzji. Wniosek taki można złożyć w ciągu dwóch miesięcy od dnia, w którym wspólnik dowiedział się lub powinien był wiedzieć o decyzji. Jeżeli członek spółki brał udział w walnym zgromadzeniu wspólników spółki, która wydała zaskarżoną decyzję, wniosek ten może zostać złożony w terminie dwóch miesięcy od dnia podjęcia takiej decyzji.

2. Sąd ma prawo, biorąc pod uwagę wszystkie okoliczności sprawy, utrzymać w mocy zaskarżone orzeczenie, jeżeli głos uczestnika spółki, który złożył wniosek, nie mógł wpłynąć na wyniki głosowania, popełnione naruszenia są nieistotne, a decyzja nie spowodowała strat ten uczestnik społeczeństwo.

3. Decyzja rady dyrektorów (rady nadzorczej) spółki, jedynego organu wykonawczego spółki, kolegialnego organu wykonawczego spółki lub kierownika, przyjęta z naruszeniem wymagań niniejszej ustawy federalnej, innych aktów prawnych Federacji Rosyjskiej, statut spółki oraz naruszenie praw i uzasadnionych interesów członka spółki, może zostać uznane przez sąd za nieważne na wniosek tego członka spółki.

Odpowiedzialność członków zarządu (rady nadzorczej) spółki, jedynego organu wykonawczego spółki, członków kolegialnego organu wykonawczego spółki oraz kierownika

1. Członkowie zarządu (rady nadzorczej) spółki, jedynego organu wykonawczego spółki, członkowie kolegialnego organu wykonawczego spółki, a także kierownik przy wykonywaniu swoich praw i obowiązków muszą działać w interesie firmy w dobrej wierze i rozsądnie.

2. Członkowie zarządu (rady nadzorczej) spółki, jedyny organ wykonawczy spółki, członkowie kolegialnego organu wykonawczego spółki, a także kierownik, odpowiadają wobec spółki za szkody wyrządzone spółce przez swoje winne działania (bezczynność), chyba że inne podstawy i wysokość odpowiedzialności są określone przez prawo federalne. Jednocześnie członkowie zarządu (rady nadzorczej) spółki, członkowie kolegialnego organu wykonawczego spółki, którzy głosowali przeciwko decyzji przynoszącej spółce straty lub nie wzięli udziału w głosowaniu, nie ponoszą odpowiedzialności.

3. Przy ustalaniu podstaw i wysokości odpowiedzialności członków zarządu (rady nadzorczej) spółki jedyny organ wykonawczy spółki, członkowie kolegialnego organu wykonawczego spółki, a także kierownik, należy wziąć pod uwagę zwykłe warunki obrotu gospodarczego i inne okoliczności istotne dla sprawy.

4. Jeżeli zgodnie z postanowieniami niniejszego artykułu odpowiedzialność ponosi kilka osób, ich odpowiedzialność wobec spółki jest solidarna.

5. Z roszczeniem o naprawienie szkody wyrządzonej spółce przez członka zarządu (rady nadzorczej) spółki, jedynego organu wykonawczego spółki, członka kolegialnego organu wykonawczego spółki lub kierownika , spółka lub jej uczestnik może zwrócić się do sądu.

Zainteresowanie transakcją firmy

1. Transakcje, w których interesem jest członek zarządu (rady nadzorczej) spółki, osoba pełniąca funkcje jedynego organu wykonawczego spółki, członek kolegialnego organu wykonawczego spółki, lub interes członka spółki posiadającego wraz z podmiotami powiązanymi dwadzieścia lub więcej procent głosów ogólnej liczby głosów uczestników spółki nie może być dokonany przez spółkę bez zgody walnego zgromadzenia uczestników spółki .

Osoby te są uznawane przez spółkę za zainteresowane transakcją w przypadkach, gdy one, ich małżonkowie, rodzice, dzieci, bracia, siostry i (lub) ich podmioty stowarzyszone:

są stroną transakcji lub działają w interesie osób trzecich w ich relacjach ze spółką;

posiadać (każdy z osobna lub łącznie) dwadzieścia lub więcej procent udziałów (akcji, udziałów) osoby prawnej będącej stroną transakcji lub działającej w interesie osób trzecich w ich stosunkach ze spółką;

pełnienia funkcji w organach zarządzających osoby prawnej będącej stroną transakcji lub działającej w interesie osób trzecich w ich stosunkach ze spółką;

w innych przypadkach określonych statutem firmy.

2. Osoby, o których mowa w akapicie pierwszym ustępu 1 niniejszego artykułu, muszą zwrócić uwagę walnego zgromadzenia uczestników na informacje o spółce:

o osobach prawnych, w których oni, ich małżonkowie, rodzice, dzieci, bracia, siostry i (lub) ich podmioty stowarzyszone posiadają dwadzieścia lub więcej procent udziałów (akcji, udziałów);

o osobach prawnych, w których oni, ich małżonkowie, rodzice, dzieci, bracia, siostry i (lub) osoby z nimi powiązane zajmują stanowiska w organach zarządzających;

o znanych im trwających lub proponowanych transakcjach, prowizjami, którymi mogą zostać uznani za zainteresowanych.

3. Decyzję o zawarciu przez spółkę transakcji, w której istnieje interes, walne zgromadzenie uczestników spółki podejmuje większością głosów z ogólnej liczby głosów uczestników spółki, którzy nie są zainteresowani dokonaniem to.

4. Zawarcie transakcji, w której istnieje interes, nie wymaga decyzji walnego zgromadzenia uczestników spółki, o której mowa w ust. 3 niniejszego artykułu, w przypadku zawarcia transakcji w trybie zwykłego działalność gospodarcza pomiędzy spółką a drugą stroną, które miały miejsce do momentu uznania za taką osobę zainteresowaną transakcją zgodnie z paragrafem 1 niniejszego artykułu (decyzja nie jest wymagana do dnia następnego walnego zgromadzenia spółki). Uczestnicy).

5. Transakcja, w której istnieje udział i która została dokonana z naruszeniem wymogów przewidzianych w niniejszym artykule, może zostać uznana za nieważną na roszczenie spółki lub jej uczestnika.

6. Niniejszy artykuł nie dotyczy spółek składających się z jednego uczestnika pełniącego jednocześnie funkcje jedynego organu wykonawczego tej spółki.

7. W przypadku powołania w spółce rady dyrektorów (rady nadzorczej) spółki, podjęcie decyzji o dokonywaniu transakcji, w których istnieje interes, może zostać przekazane statutem spółki do jej kompetencji, z wyjątkiem przypadków gdy kwota zapłaty z tytułu transakcji lub wartość majątku będącego przedmiotem transakcji przekracza 2 procent wartości majątku spółki, ustalonej na podstawie sprawozdania finansowego za ostatni okres sprawozdawczy.

wielkie okazje

1. Transakcja poważna to transakcja lub kilka powiązanych ze sobą transakcji związanych z nabyciem, zbyciem lub możliwością zbycia przez spółkę bezpośrednio lub pośrednio majątku, którego wartość przekracza dwadzieścia pięć procent wartości majątku spółki , ustalana na podstawie sprawozdania finansowego za ostatni okres sprawozdawczy poprzedzający dzień akceptacji decyzji o zawarciu takich transakcji, chyba że statut spółki przewiduje wyższą kwotę znaczącej transakcji. Za transakcje zawierane w toku zwykłej działalności gospodarczej spółki nie uznaje się znaczących transakcji.

2. Dla celów niniejszego artykułu wartość majątku zbywanego przez spółkę w wyniku dużej transakcji ustalana jest na podstawie danych jej księgowość, a wartość nieruchomości nabytej przez spółkę - na podstawie ceny ofertowej.

3. Decyzję o zawarciu znaczącej transakcji podejmuje walne zgromadzenie uczestników spółki.

4. W przypadku powołania w spółce rady dyrektorów (rady nadzorczej) spółki, decyzja o dokonaniu istotnych transakcji związanych z nabyciem, zbyciem lub możliwością zbycia przez spółkę bezpośrednio lub pośrednio mienia, których wartość wynosi od dwudziestu pięciu do pięćdziesięciu procent wartości majątku spółki, może być przekazana statutem spółki do kompetencji rady dyrektorów (rady nadzorczej) spółki.

5. Poważna transakcja dokonana z naruszeniem wymogów przewidzianych w niniejszym artykule może zostać uznana za nieważną na pozew spółki lub jej uczestnika.

6. Statut spółki może przewidywać, że zawarcie istotnych transakcji nie wymaga decyzji walnego zgromadzenia uczestników spółki i zarządu (rady nadzorczej) spółki.

Komisja Rewizyjna (audytor) spółki

1. Komisja rewizyjna (rewident) spółki jest wybierana przez walne zgromadzenie uczestników spółki na okres określony w statucie spółki.

Liczbę członków komisji rewizyjnej spółki określa statut spółki.

2. Komisja rewizyjna (rewident) spółki ma prawo w każdym czasie przeprowadzać audyty działalności finansowo-gospodarczej spółki oraz ma dostęp do wszelkiej dokumentacji związanej z działalnością spółki. Na wniosek komisji rewizyjnej (biegłego rewidenta) spółki, członkowie zarządu (rady nadzorczej) spółki, osoba pełniąca funkcje jedynego organu wykonawczego spółki, członkowie kolegialnego organu wykonawczego spółka, a także pracownicy spółki zobowiązani są do udzielania niezbędnych wyjaśnień ustnie lub pisemnie.

3. Komisja Rewizyjna (Audytor) spółki musi sprawdzić roczne sprawozdania i bilanse spółki przed ich zatwierdzeniem przez walne zgromadzenie uczestników spółki. Walne zgromadzenie uczestników spółki nie jest uprawnione do zatwierdzania rocznych sprawozdań i bilansów spółki w przypadku braku wniosków komisji rewizyjnej (biegłego rewidenta) spółki.

4. Tryb pracy komisji rewizyjnej (audytora) spółki określa statut i dokumenty wewnętrzne spółki.

5. Niniejszy artykuł ma zastosowanie w przypadkach, gdy powołanie komisji rewizyjnej spółki lub wybór biegłego rewidenta spółki jest przewidziane w statucie spółki lub jest obowiązkowe zgodnie z niniejszą ustawą federalną.

Audyt firmy

W celu sprawdzenia i potwierdzenia poprawności sprawozdań rocznych i bilansów spółki, a także sprawdzenia stanu bieżących spraw spółki, ma ona prawo, decyzją walnego zgromadzenia uczestników spółki, zaangażować profesjonalnego biegły rewident niezwiązany ze spółką interesami majątkowymi, członkowie zarządu (rady nadzorczej) spółki, osoba pełniąca funkcję jedynego organu wykonawczego spółki, członkowie kolegialnego organu wykonawczego spółki oraz uczestnicy w firmie.

Na wniosek każdego członka spółki audyt może być przeprowadzony przez wybranego przez niego profesjonalnego audytora, który musi spełniać wymagania określone w pierwszej części niniejszego artykułu. W przypadku takiego audytu zapłata za usługi audytora dokonywana jest na koszt uczestnika spółki, na zlecenie której jest wykonywana. Wydatki członka spółki na opłacenie usług biegłego rewidenta mogą zostać mu zwrócone decyzją walnego zgromadzenia wspólników spółki na koszt spółki.

Zaangażowanie biegłego rewidenta w celu weryfikacji i potwierdzenia prawidłowości sprawozdań rocznych i bilansów spółki jest obowiązkowe w przypadkach przewidzianych przez ustawy federalne i inne akty prawne Federacji Rosyjskiej.

Sprawozdawczość publiczna firmy

1. Spółka nie jest zobowiązana do publikowania sprawozdań ze swojej działalności, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w niniejszej Ustawie Federalnej i innych ustawach federalnych.

2. W przypadku publicznego plasowania obligacji i innych papierów wartościowych o ratingu emisyjnym spółka jest zobowiązana do corocznego publikowania rocznych sprawozdań i bilansów, a także do ujawniania innych informacji o swojej działalności, przewidzianych w federalnych ustawach i rozporządzeniach przyjętych w zgodnie z nimi.

Przechowywanie dokumentów firmowych

1. Firma zobowiązana jest do przechowywania następujących dokumentów:

dokumenty założycielskie spółki, a także zmiany i uzupełnienia dokonane w dokumentach założycielskich spółki i należycie zarejestrowane;

protokół (protokoły) z zebrania założycieli spółki, zawierający decyzję o utworzeniu spółki oraz o zatwierdzeniu wartości pieniężnej wkładów niepieniężnych na kapitał zakładowy spółki, a także inne decyzje związane z utworzeniem firmy;

dokument potwierdzający państwową rejestrację firmy;

dokumenty potwierdzające prawa majątkowe spółki w bilansie;

dokumenty wewnętrzne firmy;

regulaminy oddziałów i przedstawicielstw firmy;

dokumenty związane z emisją obligacji i innych kapitałowych papierów wartościowych spółki;

protokoły z walnych zgromadzeń uczestników spółki, posiedzeń rady dyrektorów (rady nadzorczej) spółki, kolegialnego organu wykonawczego spółki oraz komisji rewizyjnej spółki;

wykazy osób powiązanych z firmą;

wnioski komisji rewizyjnej (audytora) spółki, audytora, państwowych i gminnych organów kontroli finansowej;

inne dokumenty określone w ustawach federalnych i innych aktach prawnych Federacji Rosyjskiej, statut spółki, dokumenty wewnętrzne spółki, decyzje walnego zgromadzenia uczestników spółki, rada dyrektorów (rada nadzorcza) spółki oraz organy wykonawcze spółki.

2. Spółka przechowuje dokumenty, o których mowa w ustępie 1 niniejszego artykułu, w miejscu swojego jedynego organu wykonawczego lub w innym miejscu znanym i dostępnym dla uczestników spółki.

Rozdział V. Reorganizacja i likwidacja przedsiębiorstwa

Reorganizacja społeczeństwa

1. Spółka może zostać dobrowolnie zreorganizowana w sposób określony w niniejszej Ustawie Federalnej.

Ustala się inne podstawy i tryb reorganizacji przedsiębiorstwa Kodeks cywilny Federacja Rosyjska i inne ustawy federalne.

2. Reorganizacja spółki może nastąpić w formie połączenia, przystąpienia, podziału, wydzielenia i przekształcenia.

3. Spółkę uważa się za zreorganizowaną, z wyjątkiem przypadków reorganizacji w formie afiliacji, od momentu rejestracji państwowej osób prawnych powstałych w wyniku reorganizacji.

Gdy spółka podlega reorganizacji w formie połączenia z inną spółką, pierwszą z nich uważa się za zreorganizowaną od momentu dokonania wpisu do jednolitego państwowego rejestru osób prawnych o zakończeniu działalności połączonej spółki.

4. Rejestracja państwowa spółek powstałych w wyniku reorganizacji i dokonywanie wpisów dotyczących zakończenia działalności spółek podlegających reorganizacji, a także państwowa rejestracja zmian statutu odbywa się zgodnie z procedurą ustanowioną przez ustawy federalne.

5. Nie później niż trzydzieści dni od dnia podjęcia decyzji o reorganizacji spółki, a w przypadku reorganizacji spółki w formie połączenia lub przystąpienia od dnia podjęcia decyzji w tej sprawie przez ostatniej ze spółek uczestniczących w połączeniu lub przystąpieniu, spółka jest zobowiązana do pisemnego powiadomienia wszystkich znanych jej wierzycieli spółki oraz do opublikowania w prasie, w której publikowane są dane o państwowej rejestracji osób prawnych, komunikat o decyzja. Jednocześnie wierzyciele spółki, w terminie trzydziestu dni od dnia przesłania im zawiadomień lub w terminie trzydziestu dni od dnia opublikowania zawiadomienia o podjętej decyzji, mają prawo żądać na piśmie wcześniejszego rozwiązania lub wykonania odpowiednich zobowiązań spółki i rekompensaty za poniesione straty.

Rejestracja państwowa spółek powstałych w wyniku reorganizacji oraz dokonywanie wpisów o zakończeniu działalności spółek podlegających reorganizacji jest dokonywana wyłącznie po przedstawieniu dowodów zawiadomienia wierzycieli w sposób określony w niniejszym ustępie.

Jeżeli bilans wydzielenia nie umożliwia ustalenia następcy prawnego reorganizowanej spółki, osoby prawne powstałe w wyniku reorganizacji odpowiadają solidarnie za zobowiązania reorganizowanej spółki wobec jej wierzycieli.

Połączenie stowarzyszeń

1. Połączenie spółek oznacza utworzenie nowej spółki wraz z przeniesieniem na nią wszystkich praw i obowiązków dwóch lub więcej spółek oraz rozwiązaniem tej ostatniej.

2. Walne zgromadzenie uczestników każdej ze spółek uczestniczących w reorganizacji w formie połączenia podejmuje decyzję w sprawie takiej reorganizacji, o zatwierdzeniu umowy o połączeniu oraz statutu spółki powstałej w wyniku połączenia, w oraz o zatwierdzeniu aktu przeniesienia.

3. Umowa o połączeniu, podpisana przez wszystkich uczestników spółki powstałej w wyniku połączenia, jest wraz ze statutem jej dokumentem założycielskim i musi spełniać wszystkie wymogi Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej oraz niniejszej Ustawy Federalnej do umowy założycielskiej.

4. Jeżeli walne zgromadzenie uczestników każdej ze spółek uczestniczących w reorganizacji w formie połączenia podejmie decyzję o takiej reorganizacji i zatwierdzeniu umowy o połączeniu, statut spółki powstałej w wyniku połączenia, oraz akt przeniesienia, wybór organów wykonawczych spółki powstałej w wyniku połączenia, dokonuje się na wspólnym walnym zgromadzeniu uczestników spółek uczestniczących w połączeniu. Warunki i tryb odbycia takiego walnego zgromadzenia określa umowa o połączeniu.

Jedyny organ wykonawczy spółki powstałej w wyniku połączenia wykonuje czynności związane z rejestracją państwową tej spółki.

5. W przypadku połączenia spółek wszelkie prawa i obowiązki każdej z nich przechodzą na spółkę powstałą w wyniku połączenia, zgodnie z aktami przenoszącymi.

Przystąpienie społeczeństwa

1. Połączenie spółki oznacza rozwiązanie jednej lub kilku spółek z przeniesieniem wszystkich ich praw i obowiązków na inną spółkę.

2. Walne zgromadzenie uczestników każdej ze spółek uczestniczących w reorganizacji w formie afiliacji podejmuje decyzję o takiej reorganizacji, o zatwierdzeniu umowy o przystąpieniu, a walne zgromadzenie uczestników łączącej się spółki także o zatwierdzeniu akt przeniesienia.

3. Wspólne walne zgromadzenie uczestników spółek uczestniczących w połączeniu dokonuje zmian w dokumentach założycielskich spółki, z którą następuje połączenie, związanych ze zmianą składu wspólników spółki, ustalenia wielkości ich udziałów, innych zmian przewidzianych umową o połączeniu, a także, w razie potrzeby, rozstrzygają inne sprawy, w tym sprawy dotyczące wyboru organów spółki, do której następuje przystąpienie. Warunki i tryb odbycia takiego walnego zgromadzenia określa umowa akcesyjna.

4. Z chwilą przystąpienia jednej spółki do drugiej wszystkie prawa i obowiązki spółki połączonej przechodzą na tę drugą zgodnie z aktem cesji.

Podział społeczeństwa

1. Podział spółki oznacza rozwiązanie spółki z przeniesieniem wszystkich jej praw i obowiązków na nowo powstałe spółki.

2. Walne zgromadzenie uczestników spółki reorganizowanej w formie podziału rozstrzyga o takiej reorganizacji, o trybie i warunkach podziału spółki, o tworzeniu nowych spółek oraz o zatwierdzeniu bilansu wydzielenia arkusz.

3. Członkowie każdej ze spółek powstałych w wyniku podziału podpisują statut. Walne zgromadzenie uczestników każdej spółki powstałej w wyniku podziału zatwierdza statut i wybiera organy spółki.

4. Z chwilą podziału spółki wszystkie jej prawa i obowiązki przechodzą na spółki powstałe w wyniku podziału, zgodnie z bilansem podziału.

Społeczeństwo spin-off

1. Wydzielenie spółki to utworzenie jednej lub kilku spółek z przeniesieniem na niego (im) części praw i obowiązków reorganizowanej spółki bez rozwiązania tej ostatniej.

2. Walne zgromadzenie uczestników spółki reorganizowanej w formie wydzielenia decyduje o takiej reorganizacji, o trybie i warunkach wydzielenia, o utworzeniu nowej spółki (nowych spółek) oraz o zatwierdzenie bilansu wydzielenia i zawiera w dokumentach założycielskich spółki reorganizowanej w formie wydzielenia zmiany związane ze zmianą składu uczestników spółki, ustalenie wielkości ich udziałów, oraz inne zmiany przewidziane w decyzji o wydzieleniu, a także, w razie potrzeby, rozstrzyga inne sprawy, w tym sprawy dotyczące wyboru organów spółki.

Uczestnicy spółki spin-off podpisują statut. Walne zgromadzenie uczestników spółki spin-off zatwierdza jej statut i wybiera organy spółki.

Jeżeli reorganizowana spółka jest jedynym uczestnikiem spółki wydzielonej, walne zgromadzenie tej ostatniej decyduje o reorganizacji spółki w formie wydzielenia, o trybie i warunkach wydzielenia, a także zatwierdza statut spółki spin-off i bilans wydzielenia oraz wybiera organy spółki spin-off.

3. W przypadku wydzielenia jednej lub kilku spółek ze spółki, część praw i obowiązków reorganizowanej spółki przechodzi na każdą z nich zgodnie z bilansem wydzielenia.

Transformacja społeczeństwa

1. Firma ma prawo do przekształcenia się w spółkę akcyjną, spółkę z dodatkową odpowiedzialnością lub spółdzielnię produkcyjną.

2. Walne zgromadzenie uczestników spółki podlegającej reorganizacji w formie przekształcenia rozstrzyga o takiej reorganizacji, o trybie i warunkach przekształcenia, o trybie zamiany akcji uczestników spółki na akcje spółki akcyjnej, udziały w spółce z dodatkową odpowiedzialnością lub udziały członków spółdzielni produkcyjnej, o zatwierdzeniu statutu spółki akcyjnej, spółki z dodatkową odpowiedzialnością lub spółdzielni produkcyjnej powstałej w wyniku przekształcenia, a także o zatwierdzeniu akt przeniesienia.

3. Uczestnicy osoby prawnej powstałej w wyniku przekształcenia decydują o wyborze jej organów zgodnie z wymogami ustaw federalnych dotyczących takich osób prawnych i zlecają odpowiedniemu organowi przeprowadzenie czynności związanych z państwową rejestracją osoby prawnej podmiot powstały w wyniku przekształcenia.

4. Przekształcając społeczeństwo, aby… osoba prawna, powstałej w wyniku przekształcenia, wszystkie prawa i obowiązki reorganizowanej spółki przechodzą zgodnie z aktem przeniesienia.

Ustawa federalna nr 31-FZ z dnia 21 marca 2002 r. zmieniła artykuł 57 tej ustawy federalnej. Zmiany wchodzą w życie z dniem 1 lipca 2002 r.

Likwidacja Towarzystwa

1. Spółka może zostać zlikwidowana dobrowolnie zgodnie z procedurą ustanowioną przez Kodeks Cywilny Federacji Rosyjskiej, z zastrzeżeniem wymogów niniejszej ustawy federalnej i statutu spółki. Spółka może również zostać zlikwidowana na mocy orzeczenia sądu z przyczyn przewidzianych w Kodeksie Cywilnym Federacji Rosyjskiej.

Likwidacja spółki oznacza jej rozwiązanie bez przeniesienia praw i obowiązków w drodze dziedziczenia na inne osoby.

2. Decyzję walnego zgromadzenia uczestników spółki o dobrowolnej likwidacji spółki i powołaniu komisji likwidacyjnej podejmuje się na wniosek zarządu (rady nadzorczej) spółki, organu wykonawczego lub uczestnik firmy.

Walne zgromadzenie uczestników dobrowolnie zlikwidowanej spółki podejmuje decyzję o likwidacji spółki i powołaniu komisji likwidacyjnej.

3. Z chwilą powołania komisji likwidacyjnej przechodzą na nią wszelkie uprawnienia do prowadzenia spraw spółki. W imieniu likwidowanej spółki działa komisja likwidacyjna.

4. Jeżeli uczestnikiem likwidowanej spółki jest Federacja Rosyjska, podmiot Federacji Rosyjskiej lub miasto w skład komisji likwidacyjnej wchodzi przedstawiciel federalnego organu zarządzania mieniem państwowym, wyspecjalizowana instytucja zajmująca się sprzedażą mienia federalnego, państwowy organ zarządzania mieniem podmiotu Federacji Rosyjskiej, zbywca mienia państwowego podmiotu Federacji Rosyjskiej lub organ samorządu terytorialnego.

5. Procedurę likwidacji spółki określa Kodeks Cywilny Federacji Rosyjskiej i inne ustawy federalne.

Podział majątku likwidowanej spółki pomiędzy jej uczestników

1. Majątek likwidowanej spółki pozostały po zakończeniu rozliczeń z wierzycielami komisja likwidacyjna rozdziela między uczestników spółki w następującej kolejności:

w pierwszej kolejności przeprowadzana jest dystrybucja wśród uczestników spółki dystrybuowanej, ale nieopłaconej części zysku;

w drugiej kolejności podział majątku likwidowanej spółki pomiędzy uczestników spółki następuje proporcjonalnie do ich udziałów w kapitale zakładowym spółki.

2. Wymagania każdej kolejki są spełnione po całkowitym spełnieniu wymagań poprzedniej kolejki.

Jeżeli majątek spółki nie wystarcza na wypłatę wypłaconej, ale niewypłaconej części zysku, majątek spółki rozdziela się między jej uczestników proporcjonalnie do ich udziałów w kapitale zakładowym spółki.

Rozdział VI. Postanowienia końcowe

nr 193-FZ z dnia 31 grudnia 1998 r., artykuł 59 tej ustawy federalnej został zmieniony

Nr 96-FZ z dnia 11 lipca 1998 r., artykuł 59 tej ustawy federalnej został zmieniony

Artykuł 59 Wejście w życie niniejszej ustawy federalnej

2. Od chwili wejścia w życie niniejszej ustawy federalnej obowiązujące na terytorium Federacji Rosyjskiej akty prawne do czasu ich dostosowania do niniejszej ustawy federalnej mają zastosowanie w zakresie, w jakim nie są sprzeczne z niniejszą ustawą federalną.

Dokumenty założycielskie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (spółek z ograniczoną odpowiedzialnością) od chwili wejścia w życie niniejszej Ustawy Federalnej mają zastosowanie w zakresie, który nie jest sprzeczny z niniejszą Ustawą Federalną.

3. Dokumenty założycielskie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (spółek z ograniczoną odpowiedzialnością) utworzonych przed wejściem w życie niniejszej Ustawy Federalnej muszą zostać dostosowane do niniejszej Ustawy Federalnej najpóźniej do 1 lipca 1999 r.

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), których liczba uczestników przekracza pięćdziesiąt w momencie wejścia w życie niniejszej ustawy federalnej, muszą zostać przekształcone w spółki akcyjne lub spółdzielnie produkcyjne przed 1 lipca 1999 r. lub zmniejszyć liczbę uczestników do limitu określonego w niniejszej Ustawie Federalnej. Przekształcając takie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) w spółki akcyjne, mogą one zostać przekształcone w zamknięte spółki akcyjne bez ograniczenia maksymalnej liczby wspólników zamkniętej spółki akcyjnej utworzonej na mocy ustawy federalnej „O spółce akcyjnej”. Spółki giełdowe". Postanowienia ust. 2 i 3 ust. 3 art. 7 ustawy federalnej „O spółkach akcyjnych” nie mają zastosowania do wspomnianych zamkniętych spółek akcyjnych.

Przy przekształcaniu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (spółek z ograniczoną odpowiedzialnością) w spółki akcyjne lub spółdzielnie produkcyjne w sposób przewidziany w niniejszym ustępie, postanowienia ustępu 5 artykułu 51 niniejszej ustawy federalnej również nie mają zastosowania.

Decyzja walnego zgromadzenia uczestników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) o przekształceniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością), której liczba uczestników w momencie wejścia w życie niniejszej ustawy federalnej przekracza pięćdziesiąt, zapada większością co najmniej 2/3 głosów ogólnej liczby głosów uczestników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością). Uczestnikom spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością), którzy głosowali przeciwko podjęciu decyzji o jej przekształceniu lub nie wzięli udziału w głosowaniu, przysługuje prawo wystąpienia ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) w sposób ustalony zgodnie z art. 26 niniejszej ustawy federalnej.

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), które nie przedstawiły swoich dokumentów założycielskich zgodnie z niniejszą ustawą federalną lub nie zostały przekształcone w spółki akcyjne lub spółdzielnie produkcyjne, mogą zostać zlikwidowane w sądzie na wniosek organu dokonującego rejestracji państwowej osób prawnych lub innych agencje rządowe lub organy samorządu terytorialnego, którym prawo do wystąpienia z takim żądaniem przyznaje ustawa federalna.

4. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) określone w ust. 3 niniejszego artykułu są zwolnione z opłaty rejestracyjnej przy rejestracji zmian w ich status prawny w związku z dostosowaniem go do niniejszej Ustawy Federalnej.

Prezydent Federacji Rosyjskiej B. Jelcyn

Kreml moskiewski