Partnerstwo gospodarcze. Spółki biznesowe i spółki osobowe Partnerstwo biznesowe to

Partnerstwa biznesowe i firmy organizacje komercyjne są rozpoznawane z kapitału docelowego (zapasowego) podzielonego na udziały (wkłady) założycieli (uczestników). Do partnerstwa biznesowe odnosić się:

Spółki jawne;

Spółki komandytowe (spółki komandytowe).

Do firmy biznesowe odnosić się:

Spółka Akcyjna;

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

Społeczeństwo z dodatkową odpowiedzialnością.

Uczestnikami spółek jawnych i komplementariuszami w spółkach komandytowych mogą być:

· indywidualni przedsiębiorcy;

oraz (lub) organizacje komercyjne.

Uczestnikami spółek gospodarczych i inwestorami w spółkach komandytowych mogą być:

Obywatele

i osoby prawne.

Organy państwowe i organy samorządu terytorialnego nie są uprawnione do występowania w charakterze uczestników spółek gospodarczych oraz inwestorów w spółkach komandytowych, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej.

Instytucje finansowane przez właścicieli mogą być uczestnikami spółek gospodarczych oraz inwestorami w spółkach osobowych za zgodą właściciela, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej.

Prawo może zakazywać lub ograniczać udział niektórych kategorii obywateli w spółkach osobowych i spółkach gospodarczych, z wyjątkiem otwartych spółek akcyjnych.

Do wspólne cechy partnerstw biznesowych i firm odnosić się:

1) Podział kapitału docelowego (zakładowego) na akcje (akcje).

2) Wkładem majątkowym mogą być pieniądze, papiery wartościowe, inne rzeczy lub prawa majątkowe lub inne prawa mające wartość pieniężną. Wycena pieniężna wkładu uczestnika spółki gospodarczej dokonywana jest w drodze porozumienia pomiędzy założycielami (uczestnikami) spółki iw przypadkach przewidzianych prawem podlega niezależnej weryfikacji eksperckiej.

3) Ten sam rodzaj struktury zarządzającej, najwyższego organu zarządzającego, w którym znajduje się walne zgromadzenie uczestników.

4) Spółki i spółki handlowe mogą być założycielami (uczestnikami) innych spółek i spółek handlowych, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w Kodeksie Cywilnym Federacji Rosyjskiej i innych przepisach.

5) Prawa i obowiązki uczestników.

Spółka Jawna - spółka osobowa, której uczestnicy (komplementariusze), zgodnie z zawartą między nimi umową, prowadzą w imieniu spółki działalność gospodarczą i odpowiadają za jej zobowiązania swoim majątkiem (art. 69 kodeksu cywilnego rosyjskiego Federacja). Odpowiedzialność uczestników spółki jawnej jest solidarna.

Wiara partnerska(spółka komandytowa) – spółka osobowa, w której oprócz uczestników prowadzących w imieniu spółki działalność gospodarczą i odpowiadających za zobowiązania spółki swoim majątkiem (komplementariusze), występuje jeden lub więcej wspólników – inwestorów (komandytariuszy) którzy ponoszą ryzyko strat związanych z działalnością spółek osobowych, w granicach wysokości wnoszonych przez nie wkładów i nie biorą udziału w realizacji działalności gospodarczej przez spółkę.

Spółka jawna i spółka komandytowa tworzone są na podstawie statutu.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością- spółka założona przez jedną lub więcej osób, której kapitał zakładowy dzieli się na udziały o wielkości określonej w dokumentach założycielskich; uczestnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie ponoszą odpowiedzialności za jej zobowiązania i ponoszą ryzyko strat związanych z działalnością spółki, w granicach wartości swoich wkładów.

Dokumentami założycielskimi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są:

Statut stowarzyszenia;

Jeżeli firmę zakłada jedna osoba, jej dokumentem założycielskim jest statut.

Liczba uczestników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie może przekraczać 50 uczestników. W przeciwnym razie w ciągu roku podlega przekształceniu w spółkę akcyjną, a po upływie tego okresu - likwidacji na drodze sądowej, jeżeli liczba jej uczestników nie zmniejszy się do ustalonego prawem limitu.

Najwyższym organem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest walne zgromadzenie jej członków.

Statut spółki może przewidywać powołanie rady dyrektorów (rady nadzorczej) spółki.

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością tworzy się organ wykonawczy (kolegialny i (lub) jednoosobowy), który sprawuje bieżące zarządzanie swoją działalnością i odpowiada przed walnym zgromadzeniem swoich uczestników. Jedyny organ zarządzający spółki może być również wybierany spośród jej członków.

Status prawny spółek z ograniczoną odpowiedzialnością reguluje ustawa federalna z dnia 8 lutego 1998 r. nr 14-FZ „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”. Ogólny zarys problematyki praktyki sądowej w sprawach związanych z działalnością spółek z ograniczoną odpowiedzialnością zawiera Dekret Plenum Sądu Najwyższego Federacji Rosyjskiej oraz Plenum Najwyższego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 9 grudnia, 1999 nr odpowiedzialności".

Spółka z dodatkową odpowiedzialnością- jest to spółka założona przez jedną lub więcej osób, której kapitał zakładowy dzieli się na udziały o wielkości określonej w dokumentach założycielskich; uczestnicy takiej spółki ponoszą solidarną odpowiedzialność subsydiarną za swoje zobowiązania swoim majątkiem w jednakowej dla wszystkich wielokrotności wartości ich wkładów, określonej w dokumentach założycielskich spółki. W przypadku upadłości jednego z uczestników jego odpowiedzialność za zobowiązania spółki rozkłada się na pozostałych uczestników proporcjonalnie do ich wkładów, chyba że w dokumentach założycielskich spółki przewidziano inny tryb podziału odpowiedzialności.

W przypadku spółki z dodatkową odpowiedzialnością obowiązują przepisy dotyczące spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Spółka Akcyjna - spółka, której kapitał zakładowy dzieli się na określoną liczbę akcji; uczestnicy spółki akcyjnej (akcjonariusze) nie ponoszą odpowiedzialności za jej zobowiązania i ponoszą ryzyko strat związanych z działalnością spółki, w granicach wartości ich udziałów.

Główną cechą spółki akcyjnej jest podział kapitału docelowego na akcje. Akcje mogą być wydawane wyłącznie przez spółkę akcyjną.

Status prawny spółek akcyjnych reguluje ustawa federalna nr 208-FZ z dnia 26 grudnia 1995 r. „O spółkach akcyjnych”, z dnia 19 lipca 1998 r. nr 115-FZ „O specyfice statusu prawnego spółki akcyjne pracowników (przedsiębiorstwa ludowe)”.

Rodzaje spółek akcyjnych:

· Korporacja publiczna.

· Zamknięta Spółka Akcyjna.

· Spółka Akcyjna Pracowników (Przedsiębiorstwo Ludowe).

W przeciwieństwie do otwartej spółki akcyjnej Zamknięta Spółka Akcyjna nie jest uprawniony do przeprowadzenia otwartej subskrypcji na wyemitowane przez siebie akcje lub w inny sposób oferowania ich do nabycia nieograniczonej liczbie osób.

Akcjonariuszom zamkniętej spółki akcyjnej przysługuje prawo pierwokupu akcji sprzedawanych przez pozostałych wspólników tej spółki.

Liczba uczestników zamkniętej spółki akcyjnej nie może przekraczać 50 uczestników.

Spółka Akcyjna Pracowników (Przedsiębiorstwo Ludowe)- spółka akcyjna, której pracownicy posiadają szereg akcji przedsiębiorstwa ludowego, których wartość nominalna przekracza 75 proc. jej kapitału zakładowego.

Zależna spółka handlowa - jest to spółka gospodarcza, w stosunku do której inna (główna) spółka lub spółka cywilna, na mocy dominującego udziału w jej kapitale zakładowym lub zgodnie z zawartą między nimi umową, lub w inny sposób ma możliwość decydowania o podejmowanych przez nią decyzjach. firma.

Spółka zależna nie odpowiada za długi spółki głównej (spółki).

Spółka dominująca (spółka osobowa), która jest uprawniona do wydawania poleceń spółce zależnej, w tym na podstawie umowy z nią obowiązkowych, odpowiada solidarnie ze spółką zależną za transakcje zawarte przez nią w wykonaniu takich instrukcje.

Zależna firma biznesowa- spółka handlowa, w stosunku do której inna (dominująca, uczestnicząca) spółka posiada więcej niż:

Lub dwadzieścia procent kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Spółka gospodarcza, która nabyła ponad dwadzieścia procent udziałów z prawem głosu spółki akcyjnej lub dwadzieścia procent kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jest zobowiązana do niezwłocznego opublikowania informacji o tym w sposób przewidziany przepisami prawa o spółkach gospodarczych.

Spółdzielnia produkcyjna (artel) jest dobrowolnym stowarzyszeniem obywateli na podstawie przynależności do wspólnej produkcji lub innej działalności gospodarczej (produkcja, przetwórstwo, wprowadzanie do obrotu produktów przemysłowych, rolnych i innych, wykonywanie pracy, handel, usługi konsumenckie, świadczenie innych usług), na podstawie ich praca osobista i inny udział oraz stowarzyszenie jej członków (uczestników) wkładów majątkowych. Prawo i dokumenty założycielskie spółdzielni produkcyjnej mogą przewidywać udział osób prawnych w jej działalności.

Główne cechy spółdzielni produkcyjnej to:

Spółdzielnia produkcyjna opiera się na zasadach członkostwa;

jest organizacją komercyjną;

Reprezentuje nie tylko stowarzyszenie majątkowe uczestników, ale także stowarzyszenie osobistej partycypacji pracy;

Podział zysków zależy od udziału siły roboczej;

Minimalna liczba uczestników to pięciu członków;

Członkowie spółdzielni produkcyjnej ponoszą odpowiedzialność subsydiarną za zobowiązania spółdzielni w wysokości iw trybie przewidzianym w ustawie o spółdzielniach produkcyjnych i statucie spółdzielni.

Status prawny spółdzielni produkcyjnych regulują ustawy federalne z 8 maja 1996 r. Nr 41-FZ „O spółdzielniach produkcyjnych”, z 8 grudnia 1995 r. Nr 193-FZ „O współpracy rolniczej”.

Jednolite przedsiębiorstwa państwowe i komunalne, jest organizacją handlową, której nie przysługuje prawo własności nieruchomości przyznanej jej przez właściciela.

Majątek przedsiębiorstwa unitarnego jest niepodzielny i nie może być dzielony między wkłady (udziały, udziały), w tym między pracowników przedsiębiorstwa.

Rodzaje przedsiębiorstw unitarnych:

1. Przedsiębiorstwo unitarne oparte na prawie zarządzania gospodarczego.

Przedsiębiorca nie jest uprawniony do rozporządzania nieruchomością bez zgody właściciela.

Właściciel majątku przedsiębiorstwa na podstawie prawa do zarządu gospodarczego nie odpowiada za zobowiązania przedsiębiorstwa.

2. Przedsiębiorstwo unitarne oparte na prawie zarządzania operacyjnego (przedsiębiorstwo państwowe)

Jednostkowe przedsiębiorstwo nie jest uprawnione do rozporządzania zarówno ruchomością, jak i nieruchomościami bez zgody właściciela. W takim przypadku właściciel może wycofać nadwyżkę, niewykorzystaną lub niewłaściwie wykorzystaną własność.

Właściciel majątku przedsiębiorstwa państwowego ponosi subsydiarną odpowiedzialność za zobowiązania takiego przedsiębiorstwa, jeżeli jego majątek jest niewystarczający.

Status prawny przedsiębiorstw unitarnych reguluje ustawa federalna z dnia 14 listopada 2002 r. nr 161-FZ „O państwowych i komunalnych przedsiębiorstwach unitarnych”.

Z reguły ma dość ograniczone możliwości i dotyczy głównie małych firm.

W przypadku tej samej różnorodności, co duży biznes, z reguły istotne jest połączenie wysiłków kilku osób jednocześnie, co w rezultacie zamienia się w zbiorowy biznes.

Spółki osobowe to takie stowarzyszenia kilku partnerów w celu organizowania wspólnych działań przedsiębiorczych lub przedsiębiorstw, w których udział wszystkich osób jest koniecznie przypieczętowany umową lub pisemną umową. Osoby podpisujące niniejszą umowę główną uważa się za założycieli.

Mają pełne prawo do uczestniczenia w prowadzeniu wszelkich spraw, podziału zysków, otrzymywania informacji o wszystkich rodzajach działalności spółki oraz zapoznawania się z wszelką dokumentacją. Ponadto w przypadku likwidacji spółki założyciele otrzymują część jej majątku lub odpowiedni ekwiwalent pieniężny.

Dla ściślejszego i bardziej owocnego związku partnerstwa biznesowe są z reguły sformalizowane jako przedsiębiorstwa, w których łączy się nie tylko wysiłki, ale także kapitały ich założycieli. Wstępnie wniesiony wkład nazywany jest akcją lub ustawowym.

W zależności od rodzaju odpowiedzialności majątkowej spółki osobowe dzielą się na pełne i komandytowe.

Zgodnie z Kodeksem Cywilnym spółki osobowe mają charakter handlowy, tj. organizacje, których głównym celem jest osiągnięcie zysku. Jednocześnie spółki nieposiadające osobowości prawnej nie mają prawa być uważane za niezależne podmioty, ponieważ. nie mają statutu, czasem nawet imienia.

Spółki osobowe i spółki kapitałowe mogą posiadać środki trwałe, takie jak budynki, urządzenia, konstrukcje, kapitał obrotowy - zapasy materiałów, surowców, wyrobów gotowych, produkcji w toku, środków pieniężnych i innych kosztowności.

Spółka musi mieć co najmniej dwóch uczestników, a jedynym jej dokumentem założycielskim jest umowa podpisana przez wszystkich założycieli, zwanych komplementariuszami.

Z kolei firma gospodarcza to najbardziej klasyczna, uniwersalna i najbardziej powszechna forma korporacji na świecie.

Obecnie rosyjskie ustawodawstwo przewiduje trzy prawne formy organizacyjne podmiotów gospodarczych.

Najczęściej spotykana jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Może ją założyć kilka lub jedna osoba. Czasami dzieli się na akcje.

Z kolei uczestnicy w innej formie – spółki z dodatkowym zobowiązaniem, mają solidarność w konkretnie określonej wysokości, wielokrotność swojego wkładu.

Inna forma - spółka akcyjna, staje się osobą prawną z chwilą uzyskania rejestracji państwowej. Musi mieć konkretny adres i oczywiście nazwę.

W takim przypadku spółka akcyjna może być dwojakiego rodzaju - zamknięta i otwarta. Każdy rodzaj determinowany jest przez sposób tworzenia kapitału docelowego, skład założycieli, a co za tym idzie status uczestników.

Np. w zamkniętej spółce akcyjnej wszystkie akcje są rozdzielane pomiędzy określony krąg wcześniej wskazanych osób, którym przysługuje prawo pierwokupu ich nabycia od innych wspólników.

Spółki i spółki gospodarcze (Schemat 2.2) uznawane są za organizacje handlowe z kapitałem docelowym (zapasowym) podzielonym na udziały (wkłady) założycieli (uczestników). W Europie i Japonii firmy biznesowe i ich stowarzyszenia nazywane są firmy, w USA - korporacje.

Majątek wytworzony kosztem wkładów założycieli (uczestników), a także wytworzony i nabyty przez spółkę osobową lub spółkę w toku jej działalności, należy do niej na mocy prawa własności. W niektórych przypadkach spółkę osobową może założyć jedna osoba, która staje się jej jedynym uczestnikiem.

Spółki osobowe mogą być tworzone w formie pełne partnerstwo oraz spółki komandytowe (spółki komandytowe).

Firmy biznesowe można tworzyć w forma spółki akcyjnej, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub z dodatkową odpowiedzialnością.

Partnerstwa biznesowe

Organizację spółek handlowych i organizację ich działalności ustanowioną przez Kodeks Cywilny Federacji Rosyjskiej przedstawiają schematy 2.5 i 2.6.

Z punktu widzenia działalności gospodarczej należy zwrócić uwagę na następujące cechy partnerstw gospodarczych:

o komplementariusze prowadzą działalność gospodarczą w imieniu spółki, ale statut może określać inny tryb prowadzenia działalności;
o wpłacający (komandytariusze) nie uczestniczą w działalności gospodarczej i zarządzaniu spółką;
o komplementariusze prowadzą odpowiedzialność za cały swój majątek, współtwórcy niedźwiedź ryzyko straty tylko w granicach ich wkładu;
o zyski i straty zarówno spółki jawnej, jak i spółki komandytowej rozdziela się pomiędzy komplementariuszy proporcjonalnie do ich udziałów w kapitale zakładowym lub zgodnie z warunkami umowy (umowy) pomiędzy uczestnikami. Uczestnik-inwestor ma prawo do otrzymania należnej mu części zysku, w sposób określony w statucie stowarzyszenia” (podpisany przez wszystkich komplementariuszy).

Zajmijmy się bardziej szczegółowo odpowiedzialnością uczestników spółki jawnej. W interesie uczestników jest ustanowiona norma prawna przewidująca nieograniczoną odpowiedzialność solidarną komplementariuszy

Schemat 2.5.

Schemat 2.6.

obrotu nieruchomościami i nie mogą być anulowane ani ograniczone umową.

Nieograniczona odpowiedzialność uczestników spółki jawnej za jej długi czyni ją bardzo atrakcyjną dla potencjalnych kontrahentów, a także zwiększa wiarygodność i zdolność kredytową spółki w oczach innych uczestników obrotu majątkiem. Rozważmy główne kwestie związane z taką odpowiedzialnością.

Sama spółka odpowiada przede wszystkim za długi spółki jako samodzielnego podmiotu prawa, posiadającego własny majątek. Dlatego majątek spółki osobowej nie może podlegać windykacji za długi poszczególnych wspólników.

Jednocześnie spółka jawna to stowarzyszenie osób, z których wkładów tworzony jest kapitał samej spółki. Uczestnicy spółki czerpią zyski z wykorzystania tego kapitału uczestnicząc bezpośrednio w sprawach spółki, a także ponoszą dodatkową odpowiedzialność (subsydiarną) za jej długi. Dlatego udział wspólnika w majątku spółki może być pobrany przez jego wierzycieli osobistych, jeżeli brak jest innego majątku wspólnika na pokrycie długów.

Tym samym wierzyciel uczestnika spółki jawnej nie może prowadzić egzekucji z długów prywatnych uczestnika z majątku spółki jawnej, może natomiast przeprowadzić egzekucję z udziału swojego dłużnika w tym majątku, żądając podziału części majątek spółki.

Udział majątku przeznaczonego do wydzielenia lub jego wartość ustala się na podstawie bilansu sporządzonego na moment złożenia przez wierzycieli żądania wydzielenia. Przejęcie majątku odpowiadającego udziałowi uczestnika w kapitale zakładowym spółki jawnej powoduje wygaśnięcie jego udziału w spółce. Jednocześnie jednak będzie odpowiadał za długi spółki w ciągu najbliższych dwóch lat (art. 80 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).

Jeżeli taki uczestnik przeniósł jakikolwiek majątek na spółkę? o prawie do użytkowania, wtedy ten majątek może być potrącony za swoje długi, ponieważ nie jest własnością spółki, ale towarzysza, który ją wniósł. Jeżeli majątek ten wystarcza na zaspokojenie roszczeń wierzyciela, wierzyciel nie ma prawa żądać również przydziału udziału takiego uczestnika.

Należy zauważyć, że osoba przystępująca do spółki osobowej po jej zawiązaniu ponosi odpowiedzialność na równi z założycielami spółki, w tym za zobowiązania powstałe przed przystąpieniem do spółki. Taka odpowiedzialność spoczywa na nim nawet wtedy, gdy wchodząc w spółkę nie jest świadomy pewnych obowiązków ciążących na spółce, a nawet jeśli te obowiązki celowo przed nim ukrywano. W tym ostatnim przypadku partner ten ma prawo, oprócz powództwa regresowego przeciwko innym wspólnikom, również wytoczyć przeciwko nim powództwo o straty poniesione przez niego w wyniku wprowadzenia go w błąd.

Jeżeli uczestnik spłaci dług spółki, ma prawo dochodzić proporcjonalnie od pozostałych uczestników udział udziału każdego z nich w stratach spółki. Ten udział udziału musi być określony w umowie. W przypadku braku takiego wskazania dłużnik, który spełnił zobowiązanie solidarne, ma prawo dochodzić zwrotu pozostałych dłużników w częściach równych, chyba że ustawa lub umowa stanowi inaczej. To, czego nie zapłaci jeden ze współdłużników, przypada w równych częściach wszystkim pozostałym.

Zgodnie z ust. 2 art. 75 Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej, uczestnik, który wystąpił ze spółki, odpowiada za długi spółki w ciągu dwóch lat od daty zatwierdzenia sprawozdania z działalności spółki za rok, w którym przeszedł na emeryturę . Odpowiedzialność wspólnika w stanie spoczynku pozostaje taka sama, jak gdyby pozostał w spółce, czyli nieograniczona i solidarna. Obejmuje to nie tylko zobowiązania, które powstały podczas jego pobytu w spółce, ale także te zobowiązania, które powstają przez cały okres jego odpowiedzialności.

Wspólnicy odpowiadają solidarnie za wszystkie zobowiązania spółki jawnej, bez względu na przyczynę powstania tych zobowiązań.(transakcje, przestępstwa, bezpodstawne wzbogacenie). Ponadto wspólnicy ponoszą taką samą odpowiedzialność za zobowiązania wynikające z transakcji zawartych przez któregokolwiek z wspólników, nawet jeśli nie w imieniu spółki, ale w jej interesie.

Partnerstwa biznesowe to jedna z najstarszych form organizacji biznesu, zakorzeniona w biznesie rodzinnym. W miarę rozwoju stosunków społecznych członków rodziny zastępowali inni uczestnicy wspólnej sprawy - towarzysze. Później stowarzyszenia koleżeńskie były uzupełniane przez darczyńców, którzy otrzymywali określony procent za swoje składki.

Koncepcja partnerstwa biznesowego

Ustawodawstwo nie zawiera specjalnej definicji pojęcia „partnerstwo gospodarcze”, ale zawiera wspólną definicję spółek osobowych i spółek. Spółka cywilna to korporacyjna organizacja prawa handlowego z kapitałem (akcyjnym) podzielonym na udziały (wkłady) założycieli (uczestników).

(Użycie wyrażenia „komercyjne partnerstwo biznesowe” jest zbędne, ponieważ każde partnerstwo biznesowe ma „z definicji” charakter komercyjny).

Osoby prawne będące organizacjami non-profit mogą być tworzone w formach organizacyjno-prawnych stowarzyszeń właścicieli nieruchomości, do których należą m.in. stowarzyszenia właścicieli domów.

Spółki i spółki gospodarcze, spółdzielnie produkcyjne, przedsiębiorstwa chłopskie (rolnicze), spółki gospodarcze, państwowe i komunalne przedsiębiorstwa unitarne to różne formy organizacyjno-prawne, w których mogą powstawać osoby prawne będące organizacjami gospodarczymi.

Majątek spółek gospodarczych, powstały kosztem wkładów założycieli (uczestników), a także wytworzony i nabyty w toku działalności, należy do spółek gospodarczych na zasadzie własności.

PAŃSTWOWA INSTYTUCJA EDUKACYJNA

WYŻSZE WYKSZTAŁCENIE ZAWODOWE

UNIWERSYTET PAŃSTWOWY W MOSKWIE

INSTRUMENT I INFORMATYKA

Wydział Zarządzania i Prawa

Katedra Prawa Cywilnego

abstrakcyjny

w dyscyplinie „Prawo Cywilne”

na temat: « Partnerstwa biznesowe i firmy »

Ukończone przez: studenta II roku

nauka na odległość

wydział ZDO spec. 030501

grupa UP-2

Ekimova Marina Valentinovna

Sprawdził: Profesor nadzwyczajny, doktor nauk prawnych:

Khovrina Ludmila Viktorovna

Moskwa - 2010

Wstęp

1. Charakterystyka porównawcza spółek osobowych i spółek

2. Partnerstwa biznesowe

A) spółka jawna

B) Partnerstwo w wierze

3. Firmy biznesowe

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

B) Firma z dodatkową odpowiedzialnością

C) Spółka akcyjna

4. Spółki zależne i zależne. Współpracownicy

Wniosek

Wykaz wykorzystanej literatury, aktów prawnych

Wstęp

Państwo przywiązuje dużą wagę do kwestii związanych ze spółkami partnerskimi i przedsiębiorstwami. Wynika to z faktu, że w XX wieku wzrosło znaczenie instytucji osoby prawnej. Za organizacje handlowe uznaje się spółki i spółki handlowe z kapitałem docelowym (zapasowym) podzielonym na udziały (wkłady) założycieli (uczestników). Majątek wytworzony kosztem wkładów założycieli (uczestników), a także wytworzony i nabyty przez spółkę osobową lub spółkę w toku jej działalności, należy do niej na mocy prawa własności. W przypadkach przewidzianych w Kodeksie cywilnym Federacji Rosyjskiej spółkę gospodarczą może utworzyć jedna osoba, która staje się jej jedynym uczestnikiem.

Spółki i spółki handlowe to najbardziej powszechna i powszechna forma zrzeszania się i segregacji majątku pod różnego rodzaju działalność gospodarczą. To przewaga partnerstw biznesowych i firm charakteryzuje obrót na rynku rozwiniętym.

Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej przewiduje dość szeroki zakres form prawnych kolektywnego rolnictwa, który spełnia zarówno współczesne standardy międzynarodowe, jak i krajowe realia gospodarcze. Formy organizacyjno-prawne spółek osobowych lub spółek mogą służyć interesom pojedynczych kupców, małych grup rodzinnych oraz gigantycznych grup wspólników, którzy nie są sobie wzajemnie zaznajomieni.

1. Charakterystyka porównawcza spółek osobowych i spółek

Tego typu organizacje handlowe są tradycyjną, najczęstszą formą zbiorowej przedsiębiorczości w zwykłym obrocie majątkiem. Dlatego otwierają listę niektórych rodzajów podmiotów prawnych ustanowionych przez prawo. Takie stowarzyszenia tworzone przez przedsiębiorców nazywane są zwykle spółkami lub firmami w prawie europejskim, a korporacjami w prawie amerykańskim. W Rosji nazywano je wcześniej spółkami handlowymi, ponieważ działalność komercyjną utożsamiano przede wszystkim z handlem. Brak handlu prywatnego w dawnym porządku prawnym wymusił zastosowanie bardziej „neutralnego” i szerszego pojęcia „działalności gospodarczej”. Uwzględniając te tradycje, Kodeks Cywilny posługuje się również terminem „gospodarczy” w odniesieniu do spółek handlowych (handlowych) i spółek.

Partnerstwa i społeczeństwa mają wiele wspólnych cech. Wszystkie są organizacjami komercyjnymi, tworzonymi na zasadzie dobrowolności (z reguły umownej) na podstawie członkostwa (korporacyjnego) i posiadają z mocy prawa ogólną zdolność prawną. Stają się jedynymi właścicielami majątku powstałego kosztem wkładów założycieli (uczestników), a także wytworzonego i nabytego w toku ich działalności, co czyni ich samodzielnymi, pełnoprawnymi uczestnikami obrotu majątkiem .

Spółki handlowe w prawie rosyjskim są rozumiane jako umowne stowarzyszenia kilku osób w celu wspólnego prowadzenia działalności gospodarczej pod wspólną nazwą.

Spółki gospodarcze to organizacje tworzone przez jedną lub więcej osób poprzez łączenie (wydzielenie) ich majątku na prowadzenie działalności gospodarczej.

Główny aktor każdej spółki osobowej – komplementariusz – ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. Dlatego w spółkach osobowych, w przeciwieństwie do spółek, założyciele z reguły biorą osobisty udział w sprawach przedsiębiorstwa. Z tego samego powodu osoba może być komplementariuszem tylko w jednej spółce osobowej. Krąg założycieli jest zwykle znacznie węższy niż w społeczeństwach, ze względu na osobistą relację zaufania między nimi. Uczestnikami spółek jawnych i komplementariuszami w spółkach komandytowych mogą być indywidualni przedsiębiorcy i (lub) organizacje handlowe. Obywatele i osoby prawne mogą być uczestnikami spółek gospodarczych oraz wnoszącymi wkład w spółki komandytowe. Organy państwowe i organy samorządu terytorialnego nie są uprawnione do występowania w charakterze uczestników spółek gospodarczych oraz inwestorów w spółkach komandytowych, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej. Instytucje mogą być uczestnikami spółek gospodarczych oraz inwestorami w spółkach osobowych za zgodą właściciela, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej. Prawo może zakazywać lub ograniczać udział niektórych kategorii obywateli w spółkach osobowych i spółkach gospodarczych, z wyjątkiem otwartych spółek akcyjnych. Przedsiębiorczość zawsze wiąże się ze zwiększonym ryzykiem majątkowym, dlatego ustawodawca uznaje status prawny obywateli i organizacji non-profit za niezgodny ze statusem komplementariusza.

Dla firm biznesowych charakterystyczne jest łączenie nie tyle osobistych wysiłków uczestników, ile ich własności. Uczestnicy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki (z wyjątkiem spółek z dodatkową odpowiedzialnością), a ich ryzyko biznesowe jest ograniczone do wysokości wpłat na kapitał docelowy. Dlatego to właśnie wielkość kapitału zakładowego spółki jest główną gwarancją interesów wierzycieli i nabiera szczególnego znaczenia, nietypowego dla spółek osobowych. Zmniejszenie wielkości kapitału zakładowego spółki jest możliwe dopiero po zawiadomieniu wszystkich jej wierzycieli, którzy w takim przypadku nabywają prawo do żądania wcześniejszego rozwiązania lub wypełnienia zobowiązań i naprawienia strat (jak w przypadku reorganizacji).

Tak więc w przedsiębiorstwach i spółkach osobowych „a) udział osobisty jest stopniowo redukowany wraz ze wzrostem elementu kapitalistycznego; b) zakres odpowiedzialności maleje wraz ze wzrostem elementu kapitalistycznego.”

Jak każda organizacja handlowa, spółka handlowa lub spółka osobowa musi posiadać kapitał statutowy (akcyjny), który stanowi podstawę jej działalności i gwarantuje interesy wierzycieli. Kapitał docelowy - jest to kwota wszystkich wkładów ustalonych przez dokumenty założycielskie i wycenionych w rublach, które założyciele (założyciel) postanowili połączyć przy tworzeniu osoby prawnej.

Przed przyjęciem specjalnej ustawy o rejestracji osób prawnych minimalną wysokość kapitału zakładowego organizacji handlowych (z wyjątkiem spółek akcyjnych) określa dekret Prezydenta Federacji Rosyjskiej z dnia 8 lipca 1994 r. nr 1482, a dla spółek akcyjnych ustanowiono ustawę federalną „O spółkach akcyjnych”. Zgodnie z tymi przepisami minimalny kapitał zakładowy otwartych spółek akcyjnych oraz przedsiębiorstw o formach organizacyjno-prawnych z udziałem inwestycji zagranicznych ustala się w wysokości 1000-krotności minimalnego miesięcznego wynagrodzenia, a dla wszystkie inne przedsiębiorstwa, w tym zamknięte spółki akcyjne - w wysokości 100 - wielokrotność minimalnego miesięcznego wynagrodzenia.

Wszelkie dobra zbywalne, w tym prawa majątkowe, mogą stanowić wkład do kapitału docelowego. Głównym kryterium dopuszczalności niektórych wkładów do kapitału docelowego jest ich zdolność do powiększania wartości majątku spółki. Dlatego np. prawo nie zezwala na wnoszenie wkładów na kapitał zakładowy spółek gospodarczych poprzez potrącenie roszczeń założyciela wobec spółki. Koszt wkładów do kapitału docelowego ustalany jest za zgodą stron, ale w niektórych przypadkach podlega ocenie niezależnego eksperta.

charakterystyka biznesowa spółka partnerska

2. Partnerstwa biznesowe

Spółki osobowe to stowarzyszenia umowne utworzone przez dwie lub więcej osób w celu wspólnej działalności gospodarczej pod nazwą osoby prawnej. Ponieważ co najmniej jeden wspólnik spółki osobowej jest komplementariuszem, tj. odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, uczestnicy ci są zainteresowani osobistym prowadzeniem spraw osoby prawnej.

Spółki osobowe dzielą się na dwa rodzaje: spółki jawne i spółki komandytowe.

Uczestnikami spółek jawnych i komplementariuszami w spółkach komandytowych mogą być wyłącznie przedsiębiorcy i organizacje handlowe, natomiast uczestnikami spółek handlowych – oprócz osób prawnych – mogą być również osoby fizyczne.

A) spółka jawna

Spółka osobowa, której uczestnicy ponoszą solidarnie odpowiedzialność subsydiarną (dodatkową) za swoje zobowiązania całym swoim majątkiem, zwana spółką jawną. Powstaje na podstawie umowy pomiędzy kilkoma uczestnikami (komplementariuszami), którymi mogą być wyłącznie przedsiębiorcy – indywidualni lub zbiorowi.

Spółka jawna jest najstarszą ze wszystkich form organizacyjno-prawnych spółek osobowych i spółek handlowych. W tej formie element osobisty jest najdobitniej wyrażony i przeciwnie, nie ma ograniczenia odpowiedzialności uczestników za zobowiązania spółki. Dlatego korzystanie z formy pełnego partnerstwa wiąże się ze zwiększonym ryzykiem dla jego uczestników. Jednak właśnie z tym mankamentem zalety spółki jawnej są ściśle powiązane, co czyni ją bardzo atrakcyjną formą przedsiębiorczości. Ponieważ roszczenia wierzycieli spółki jawnej są gwarantowane nie tylko kapitałem zakładowym, ale także majątkiem osobistym towarzyszy, z reguły nie doświadcza ona szczególnych trudności w uzyskaniu pożyczki. Spółka jawna zwykle budzi zaufanie również wśród partnerów handlowych. ryzyko majątkowe podejmowane przez jego uczestników świadczy o powadze ich intencji i solidności przedsięwzięcia. Wreszcie spółki jawne nie podlegają żadnym wymogom dotyczącym publikacji wyników działalności i dokumentów sprawozdawczych.

Kodeks cywilny wychodzi z zasady prawdy spółki, zgodnie z którą firma spółki musi zawierać prawdziwe imiona (nazwy) wszystkich jej uczestników. Możesz również ograniczyć się do wskazania nazwy (nazwy) jednego z komplementariuszy, dodając do niego słowa „... i spółka” (na przykład: „Pełne partnerstwo„ Żdanow i spółka ”). Przy zmianie składu osobowego uczestników takiego partnerstwa konieczne jest dokonanie odpowiednich zmian w firmie.

Ustawodawca rozróżnia przypadki zarządzania spółką jawną i prowadzenia spraw spółki. Zarządzanie spółką odbywa się na podstawie decyzji podejmowanych przez wszystkich uczestników jednogłośnie lub większością głosów (jeżeli tak przewiduje umowa założycielska). Prowadzenie działalności gospodarczej, czyli reprezentowanie interesów pełnej spółki osobowej w obiegu, co do zasady jest wykonywane przez każdego z uczestników. W tym przypadku spółka jawna jako osoba prawna ma kilka niezależnych i równych organów (według liczby uczestników). Statut może również ustanawiać inne schematy organów spółki jawnej, na przykład: prowadzenie spraw przez wszystkich uczestników łącznie (jeden organ kolegialny) lub przez niektóre z nich (jeden lub więcej organów jednoosobowych). Należy zauważyć, że wymienione opcje dotyczące struktury organizacyjnej partnerstwa nie mogą być stosowane jednocześnie. Tym samym cesja prowadzenia działalności spółki jawnej na jednego z uczestników pozbawia pozostałych praw do reprezentowania interesów spółki bez pełnomocnictwa.

Ustawodawcza regulacja wysokości kapitału zakładowego spółki jawnej ma znaczenie tylko dla jej rejestracji. W przyszłości ani obniżenie kapitału zakładowego, ani nawet jego całkowita utrata nie pociągają za sobą dramatycznych konsekwencji.

Roszczenia wierzycieli należy zgłaszać samej spółce, a tylko w przypadku niewystarczalności jej majątku – komplementariuszom. Ogólne zasady odpowiedzialności solidarnej zawarte są w art. 322-325 GK. Jej specyfika w spółce pełnej polega na tym, że zarówno pierwotni uczestnicy (założyciele), jak i kolejni ponoszą jednakową odpowiedzialność za wszystkie zobowiązania, niezależnie od czasu ich powstania. Wystąpienie lub wykluczenie ze spółki nie powoduje również natychmiastowego wygaśnięcia odpowiedzialności solidarnej uczestników: za zobowiązania powstałe przed przejściem na emeryturę wspólnik ponosi odpowiedzialność przez kolejne dwa lata od dnia zatwierdzenia sprawozdania spółki do rok, w którym go opuścił.

Zmiana składu osobowego uczestników (wycofanie się, wykluczenie, śmierć lub utrata przez obywatela pełnej zdolności do czynności prawnych, uznanie go za zaginionego, likwidacja lub przymusowa reorganizacja osoby prawnej), co do zasady pociąga za sobą likwidację podmiotu pełne partnerstwo. Inne mogą być przewidziane w umowie założycielskiej lub umowie pozostałych uczestników. Zmiana stanu majątkowego uczestnika pociąga za sobą podobne konsekwencje – ogłoszenie jego upadłości lub przejęcie przez wierzycieli jego udziału w kapitale zakładowym. Będąc ze swej natury stowarzyszeniem osób, spółka jawna nie może składać się z jednego uczestnika, a jeśli tak się stanie, musi zostać przekształcona w spółkę gospodarczą lub zlikwidowana.

B) Partnerstwo w wierze

Spółka osobowa składająca się z dwóch kategorii uczestników: komplementariuszy (komplementariusze), ponoszących solidarną odpowiedzialność subsydiarną za swoje zobowiązania swoim majątkiem oraz współwspólników (komandytariuszy), którzy nie odpowiadają za zobowiązania przedsiębiorstwa, nazywa się spółką komandytową (lub komandytową).

Spółka komandytowa (spółka komandytowa) to późniejsza forma organizacyjno-prawna w stosunku do spółki jawnej. W spółce komandytowej istnieje tendencja do ograniczania odpowiedzialności uczestników. Ponadto, w przeciwieństwie do spółki jawnej, do spółki komandytowej mogą przystąpić osoby, które nie zamierzają osobiście uczestniczyć w jej działalności, a jedynie wnieść wkład majątkowy.

Podobnie jak w przypadku spółki jawnej, firma spółki komandytowej musi zawierać nazwiska (nazwy) wszystkich lub co najmniej jednego komplementariusza (w tym ostatnim przypadku - z dodaniem wyrazów "...i firma") . Historycznie, ta forma komercyjnego przedsiębiorstwa powstała w średniowieczu i stała się powszechna jako sposób na przyciągnięcie kapitału anonimowych inwestorów do branży handlowej. Wraz ze statutem Kodeks cywilny wymienia świadectwo udziału, poświadczające wniesienie wkładu na kapitał zakładowy. Wskazany certyfikat nie jest papierem wartościowym, ponieważ nie jest sklasyfikowany jako taki przez przepisy o papierach wartościowych, a także dlatego, że wkład poświadczony certyfikatem może być częściowo przeniesiony. Oznacza to, że świadectwo uczestnictwa nie może być jedynym dokumentem poświadczającym prawa członkostwa komandytariusza w spółce osobowej. Ponadto ust. 1 art. 85 kc wyraźnie mówi o obowiązku komandytariusza wnoszenia wkładu, który zatem istnieje jeszcze przed momentem jego wprowadzenia. Wszystko to prowadzi do wniosku, że relacje współpłatników i komplementariuszy powinny być regulowane umową. A jeśli nie jest to umowa stowarzyszeniowa, to musi to być jakaś inna, warunkowo zwana umową o udziale w spółce. Taka konstrukcja prawna wprawdzie pozwala zachować absolutną tajemnicę tożsamości komandytariusza (nawet przed państwem), ale nadal wydaje się być skrajnie sprzeczna. Mówiąc obrazowo, niejako spółka komandytowa składa się z dwóch względnie niezależnych struktur: spółki jawnej i grupy (lub jednego) współpracowników. Charakterystyczną cechą praw komandytariusza do majątku spółki jest to, że opuszczając przedsiębiorstwo, ma on prawo żądać jedynie zwrotu swojego wkładu, a nie otrzymania odpowiedniego udziału w majątku spółki. Natomiast w przypadku likwidacji spółki wspólnik wnoszący wkład uczestniczy w podziale salda likwidacyjnego na równych zasadach z komplementariuszami. Podstawy likwidacji spółki komandytowej mają istotną specyfikę. W szczególności spółkę komandytową utrzymuje się, jeżeli pozostaje w niej co najmniej jeden komplementariusz i jeden komandytariusz.

W części nie mającej wpływu na status prawny wspólników spółka komandytowa jest podobna do spółki jawnej, dlatego wszystko, co mówi się o spółkach jawnych, dotyczy również spółek komandytowych.

3. Firmy biznesowe

Spółki gospodarcze to organizacje tworzone przez jedną lub więcej osób poprzez łączenie i wydzielanie części ich majątku w celu prowadzenia działalności gospodarczej. Tutaj gwarancja praw wierzycieli jest własnością osoby prawnej (w szczególności jej kapitału docelowego), ponieważ tylko na jej koszt, a nie kosztem majątku założycieli, roszczenia spółki wierzyciele mogą być zaspokojeni. Tym samym w spółkach gospodarczych stopień oddzielenia majątku (a w konsekwencji odpowiedzialności majątkowej) osoby prawnej od majątku założycieli jest znacznie wyższy niż w spółkach osobowych. Spółki gospodarcze tradycyjnie nazywane są stowarzyszeniami kapitałowymi, a spółki osobowe – stowarzyszeniami osób. Relacje między uczestnikami spółki osobowej, z których każdy ma prawo do prowadzenia swoich spraw (jeśli mówimy o komplementariuszach), uważa się za bardziej oparte na zaufaniu niż relacje między uczestnikami spółek gospodarczych.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Organizacja handlowa, której kapitał zakładowy jest podzielony na udziały o z góry określonej wielkości, utworzona przez jedną lub więcej osób, które nie odpowiadają za swoje zobowiązania, zwana spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.

Dokumentami założycielskimi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (LLC) są statut i memorandum założycielskie (tego ostatniego nie można zawrzeć, jeśli w spółce jest tylko jeden członek). Nazwa firmy budowana jest według ogólnych zasad, np. „LLC April”. LLC jest jedną z tzw. „stowarzyszenia kapitałowe” i, w przeciwieństwie do spółek osobowych, element osobisty odgrywa w nim rolę podrzędną. Jednak w porównaniu ze spółkami akcyjnymi LLC wyróżniają się bliższymi relacjami uczestników, bardziej zamkniętym charakterem członkostwa. Maksymalna liczba uczestników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może przekroczyć 50. W przypadku przekroczenia tego limitu uczestnicy spółki są obowiązani w ciągu roku przekształcić ją w spółkę akcyjną lub zmniejszyć tę liczbę do maksymalnego dopuszczalnego; W przeciwnym razie spółka zostanie poddana likwidacji w postępowaniu sądowym.

Podstawą majątku LLC jest kapitał zakładowy, utworzony z wartości wkładów założycieli. Kapitał zakładowy w momencie rejestracji państwowej spółki musi być opłacony co najmniej w połowie; pozostałą część należy wpłacić w pierwszym roku działalności firmy. Niespełnienie tego wymogu pociąga za sobą negatywne konsekwencje dla uczestników, którzy nie wnieśli swoich wkładów w całości: odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki w granicach niewpłaconej części wkładów. Pewne konsekwencje ponoszą również sama spółka, która w powyższym przypadku musi zadeklarować obniżenie kapitału zakładowego i zarejestrować to obniżenie w przewidziany sposób lub przeprowadzić likwidację.

Prawa uczestników w stosunku do spółki (uczestnictwo w zarządzaniu, informacja, udział w zyskach, saldo likwidacyjne itp.) są realizowane w ramach jednego zobowiązania, które można określić jako zobowiązanie udziałowe z aktywnym udziałem wielu osób , ponieważ firma sama występuje jako jej strona zobowiązana, a upoważniona - wszyscy uczestnicy. Przeniesienie udziału w kapitale zakładowym oznacza zatem w rzeczywistości przeniesienie udziału w jednym zbiorze praw należących do wszystkich uczestników łącznie, czyli cesję.

Przeniesienie przez uczestnika swojego udziału (lub jego części) w kapitale zakładowym na innych uczestników spółki jest jego bezwarunkowym prawem, a jego zbycie na osoby trzecie może być zabronione statutem lub za zgodą innych uczestników. Sama spółka może również pełnić funkcję nabywcy udziałów. Formalnie powinno to prowadzić do obniżenia kapitału zakładowego spółki zgodnie z zasadami wygaśnięcia zobowiązania przez zbieg dłużnika i wierzyciela w jednej osobie. Jednak takie konsekwencje wystąpią tylko wtedy, gdy spółka nie sprzeda nabytego udziału innym uczestnikom lub osobom trzecim w wyznaczonym terminie.

Wypowiedzenie członkostwa w spółce może nastąpić nie tylko w wyniku zbycia udziału, ale także przez odejście członka spółki.

Status prawny organów spółki powinien szczegółowo regulować ww. Kodeks cywilny ustanawia tylko najbardziej ogólne zasady w tym zakresie. Najwyższym organem spółki jest walne zgromadzenie jej uczestników, przy czym jeden głos przypada na jeden udział w kapitale zakładowym. Wyłączna kompetencja walnego zgromadzenia jest wymieniona w ust. 3 art. 91 Kodeksu Cywilnego i obejmuje: zmianę statutu spółki i wielkości jej kapitału docelowego, utworzenie i wypowiedzenie organów wykonawczych spółki, zatwierdzanie rocznych sprawozdań i bilansów, podział zysków i strat, reorganizację i likwidacja spółki, wybór jej komisji rewizyjnej (rewidenta).

Jako najwyższy organ zarządzający, walne zgromadzenie uczestników LLC ma wyłączne kompetencje w najważniejszych sprawach działalności spółki. Kwestie te są wymienione w ust. 3 art. 91 Kodeksu Cywilnego, a także ust. 2 art. 33 ustawy federalnej Federacji Rosyjskiej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”. Należą do nich: ustalanie głównych kierunków działalności spółki, zmiana jej dokumentów założycielskich, tworzenie organów wykonawczych, wybór i przedterminowe wygaśnięcie kompetencji komisji rewizyjnej, zatwierdzanie rocznych sprawozdań i bilansów, podział zysku netto, podejmowanie decyzji o reorganizacji i likwidacji i inne problemy. Rozwiązania tych kwestii nie można przedłożyć do rozpatrzenia innym organom osoby prawnej.

Zmiany w składzie osobowym uczestników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jak również w ich stanie majątkowym nie prowadzą do jej likwidacji. Społeczeństwo nadal funkcjonuje, nawet jeśli został w nim tylko jeden członek.

B) Firma z dodatkową odpowiedzialnością

Organizację handlową, której kapitał zakładowy dzieli się na udziały o z góry określonej wielkości, utworzone przez jedną lub więcej osób solidarnie ponoszących odpowiedzialność subsydiarną za swoje zobowiązania w kwocie będącej wielokrotnością wartości ich wkładów do kapitału docelowego, zwana spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.

Specyfika spółki z dodatkową odpowiedzialnością polega na szczególnym charakterze odpowiedzialności majątkowej uczestników za swoje długi.

Po pierwsze, odpowiedzialność ta ma charakter subsydiarny, co oznacza, że roszczenia wobec uczestników mogą być wysuwane tylko wtedy, gdy majątek spółki jest niewystarczający do rozliczeń z wierzycielami.

Po drugie, odpowiedzialność ma charakter solidarny, w związku z czym wierzyciele mają prawo w całości lub w części dochodzić roszczeń wobec któregokolwiek z uczestników, który jest zobowiązany do ich zaspokojenia.

Po trzecie, uczestnicy ponoszą taką samą odpowiedzialność, tj. równą wielokrotność wysokości ich wkładów do kapitału docelowego. Po czwarte, całkowitą kwotę odpowiedzialności wszystkich uczestników określają dokumenty założycielskie jako wielokrotność (dwa, trzy itd.) wielkości kapitału docelowego.

Poza tym tego typu spółki niewiele różnią się od spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.

C) Spółka akcyjna

Organizacja prawa handlowego, utworzona przez jedną lub więcej osób, które nie odpowiadają za swoje zobowiązania, kapitał łączny, podzielony na akcje, do których prawa są poświadczone papierami wartościowymi - akcje, zwana spółką akcyjną.

Główna różnica między JSC a innymi podmiotami prawnymi polega na sposobie zabezpieczenia praw uczestnika w stosunku do spółki: poprzez poświadczenie ich akcjami. To z kolei determinuje specyfikę wykonywania praw z akcji oraz ich przenoszenia.

Statut uznawany jest za jedyny dokument założycielski JSC, który podkreśla formalny charakter osobistego uczestnictwa w spółce i jest zatwierdzany na zebraniu założycieli. Jednocześnie Kodeks cywilny mówi również o zawarciu umowy założycielskiej, która reguluje stosunki założycieli w procesie tworzenia SA. Umowa taka służy jako narzędzie pomocnicze ułatwiające założenie spółki akcyjnej, co do zasady nie podlega rejestracji, a następnie może zostać rozwiązana bez uszczerbku dla samej spółki.

Kapitał zakładowy spółki akcyjnej jest równy wartości nominalnej akcji nabytych przez akcjonariuszy – zwykłych i uprzywilejowanych. Wniesienie wkładu na kapitał zakładowy spółki oznacza jednocześnie zawarcie umowy sprzedaży udziałów. Sprzedawcą w tej umowie jest sama firma, która nie jest uprawniona do odmowy jej zawarcia z założycielem. Jedną z cech umowy kupna-sprzedaży udziałów jest to, że zwłoka w zapłacie za udział ponad terminy określone w statucie spółki akcyjnej lub decyzja o plasowaniu dodatkowych udziałów automatycznie prowadzi do rozwiązania umowy.

Zgodnie z ust. 1 art. 25 i ust. 1 art. 27 ustawy federalnej „O spółkach akcyjnych” kapitał zakładowy spółki akcyjnej w momencie jej utworzenia musi składać się z określonej liczby akcji zwykłych o tej samej wartości nominalnej i może również obejmować różne rodzaje akcji uprzywilejowanych (i różne wartości nominalne), których łączny udział w kapitale zakładowym nie powinien przekraczać 25%. Prawo wzywa takie akcje do wystawienia, ponieważ ich przyszli nabywcy (akcjonariusze) są już znani. Wszyscy akcjonariusze są wpisani do specjalnego rejestru akcjonariuszy, tzn. emisja akcji na okaziciela jest zabroniona. Wraz z plasowanymi akcjami statut SA może przewidywać istnienie akcji zadeklarowanych, tj. takie, które spółka ma prawo umieścić w przyszłości wśród akcjonariuszy.

Zamknięte spółka akcyjna jest zobowiązana do rozdysponowania wszystkich akcji nowych emisji pomiędzy określone wcześniej znane osoby. otwarty spółka akcyjna ma prawo oferować akcje do nabycia nieograniczonej liczbie osób, tj. subskrybuj je otwarcie.

Liczba uczestników zamkniętej spółki akcyjnej nie może przekroczyć 50, aw przypadku jej przekroczenia spółka przekształca się w otwartą spółkę akcyjną lub zostaje zlikwidowana. Akcjonariusze CJSC mają prawo pierwokupu akcji zbywanych przez innych akcjonariuszy.

Prawo obejmuje walne zgromadzenie akcjonariuszy, a także radę dyrektorów (radę nadzorczą), która jest koniecznie utworzona, jeśli spółka ma więcej niż 50 uczestników, do organów zarządzających spółki akcyjnej. Organy JSC jako podmiot prawny, tj. organy wykonawcze, są jedynym i (lub) organem kolegialnym (zarząd, dyrekcja itp.). Ich kompetencje, tryb formowania i tryb pracy określa art. 103 Kodeksu Cywilnego, art. 47-71 FZ „O spółkach akcyjnych” i statut JSC. Ponadto zarządzanie spółką może być powierzone na podstawie umowy zewnętrznym menedżerom - osobom prawnym lub osobom fizycznym.

4. Spółki zależne i zależne. Współpracownicy

Wymieniony w art. 105 i 106 Kodeksu Cywilnego oraz art. 6 ustawy federalnej „O spółkach akcyjnych” spółki zależne i zależne spółki gospodarcze nie są samodzielnymi formami organizacyjno-prawnymi osób prawnych. Ich podział ma na celu ochronę interesów wierzycieli i uczestników spółek (spółek akcyjnej i z ograniczoną odpowiedzialnością), które znajdują się pod wpływem innych organizacji gospodarczych.

Spółka lub spółka osobowa (określana jako główna), która wywarła wpływ na decyzje innej spółki (spółki zależnej) poprzez dominujący udział w jej kapitale zakładowym, zgodnie z umową lub z innych przyczyn, odpowiada solidarnie ze spółką zależną dla transakcji dokonanych w wyniku takiego wpływu. Akcjonariusze spółki zależnej mają prawo żądać naprawienia szkody wyrządzonej przez spółkę dominującą. W przypadku niewypłacalności spółki zależnej z winy zleceniodawcy, ten ostatni odpowiada subsydiarnie za swoje długi.

Spółki zależne wyróżniane są według kryterium czysto formalnego: posiadanie ponad 20% ich kapitału zakładowego (aw spółkach akcyjnych ponad 20% akcji z prawem głosu) do innej spółki gospodarczej (przeważające).

Spółki stowarzyszone i spółki osobowe (a dokładniej osoby stowarzyszone, bo takimi mogą być również obywatele) również nie są szczególną formą organizacyjno-prawną osób prawnych. Termin ten jest zapożyczony z prawa anglo-amerykańskiego i oznacza osoby, które znajdują się w takim czy innym stanie zależności od siebie, gdy jedna z nich może określić warunki prowadzenia działalności gospodarczej przez drugą. Podstawowym obowiązkiem osób dominujących i powiązanych jest przekazywanie (w tym publikacja) odpowiednich informacji właściwym organom państwowym i (lub) organizacjom od nich zależnym.

Wniosek

W toku mojej pracy przeanalizowano następujące rodzaje spółek osobowych i kapitałowych: spółka jawna, spółka komandytowa, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka z dodatkową odpowiedzialnością, spółka akcyjna, zależne i zależne, stowarzyszone. Po zdefiniowaniu ich koncepcji, rozważeniu procedury zarządzania i prowadzenia działalności gospodarczej, analizie statusu prawnego uczestników tych organizacji oraz badaniu warunków ich likwidacji i przekształceń, można zidentyfikować wspólne cechy i różnice pomiędzy spółkami partnerskimi i spółkami gospodarczymi.

Podobieństwa	Różnice
Podobieństwa	Związki partnerskie	Społeczeństwo
Są to organizacje komercyjne, których tworzenie odbywa się na zasadzie dobrowolności (umownej) na podstawie członkostwa z zapewnieniem ogólnej zdolności do czynności prawnych z mocy prawa.	Związki umowne kilku osób.	Organizacje tworzone przez jedną lub więcej osób poprzez łączenie (rozdzielanie) ich majątku.
	Uczestnicy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania firmy całym swoim majątkiem.	Uczestnicy nie ponoszą odpowiedzialności za swoje długi, a jedynie ponoszą ryzyko straty.
Podział ich kapitału docelowego (zakładowego) na akcje, do których prawa przysługują ich uczestnikom.	Możliwość bycia jednocześnie członkiem tylko jednego partnerstwa.	Jedna osoba może być jednocześnie członkiem kilku stowarzyszeń.
	Nie może być stworzony przez jedną osobę.	Utworzony przez co najmniej jedną osobę.
Głównym zadaniem jest otrzymanie zysku i rozdzielenie go wśród uczestników.
Są jedynymi i jedynymi właścicielami swojej własności, powstałej kosztem wkładów założycieli (uczestników), a także wytworzonej i nabytej w toku ich działalności, co czyni ich niezależnymi, pełnoprawnymi uczestnikami majątku obrót.
Uczestnicy towarzystwa i spółki osobowej tracą prawo własności do majątku przeniesionego w formie wkładów do spółki lub spółki osobowej. W zamian otrzymują prawo do roszczeń z tytułu odpowiedzialności.
Uczestnicy zobowiązani są do wnoszenia wkładów na kapitał docelowy (zakładowy) w sposób iw wysokości ustalonej w dokumentach założycielskich oraz do nieujawniania informacji poufnych dotyczących działalności spółki osobowej lub spółki.

Po przeanalizowaniu tej tabeli możemy stwierdzić, że partnerstwa biznesowe i spółki są jedną z form wykonywania przez obywateli ich konstytucyjnego prawa do prowadzenia działalności przedsiębiorczej.

Lista wykorzystanej literatury

1. A.P. Sergeev, YuK Tołstoj. Prawo cywilne. Tom I (nie 4 wydanie, ale wcześniejsze)

2. W nocy Gatin, Prawo cywilne, 2005

3. E.A. Suchanow, Prawo cywilne, 2004, wyd. 2

4. D.A. Szewczuk, Prawo cywilne, 2009

5. Komentarz do Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej pod redakcją O.N. Sadikowa, 2005

6. Komentarz do Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej pod redakcją S.P. Griszajewa, AM Erdelewski, 2006

Przepisy prawne

1. Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej uchwalony 30 listopada 1994 r. (zmieniony 27.12.2009, zmieniony 06.08.2010)

2. Konstytucja Federacji Rosyjskiej uchwalona 12.12.1993 r.

3. Ustawa federalna Federacji Rosyjskiej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” z dnia 08.02.1998. (zmieniony dnia 18.12.2006).

5. Dekret Prezydenta Federacji Rosyjskiej z dnia 8 lipca 1994 r. nr 1482 „O usprawnieniu państwowej rejestracji przedsiębiorstw i przedsiębiorców na terytorium Federacji Rosyjskiej”.

Sztuka. 94 Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej

Klauzula 1, art. 95 Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej

s. 3 art. 98 Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej

s. 1, art. 98 Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej

Sztuka. 99 Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej

Sztuka. 27 Ustawa federalna „O spółkach akcyjnych”

str. 1 i 2 art. 97 Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej

Artykuł 34 Konstytucji Federacji Rosyjskiej”