Bir tüzel kişiliğin alternatif tasfiyesi. İşletmenin alternatif yollarla tasfiyesi. Birleşme yoluyla tasfiye

şirketin tasfiyesi- bir tüzel kişinin işine son vermeyi amaçlayan bir prosedür. Yeniden yapılanmadan temel farkı, burada kuruluşun hak ve yükümlülüklerinin diğer kuruluşlara devredilememesidir. LLC'nin alternatif tasfiyesi- birkaç şekilde gerçekleştirilen daha "esnek" bir kapatma yöntemi:

Satış yoluyla.
Şirketlerin birleşmesi yoluyla yeniden yapılanma yoluyla.
liderlik değişikliği yoluyla.

Bir şirketin alternatif tasfiyesi, organizasyonun basitliği ve mutlak yasallığı için iyidir. Bu tür şirket kapanışlarının her türünün özellikleri nelerdir? Olası riskler nelerdir? Ne düşünülmeli?

LLC'nin alternatif tasfiyesi: satış

Bu seçenek, bir şirketi kısa sürede tasfiye etmenin ve yerinde vergi denetiminden kaçınmanın gerekli olduğu durumlar için tipiktir. Yöntemin avantajı, problemi çözmenin yüksek hızıdır. Satış yoluyla tasfiye süreci ortalama olarak 14 günü geçmez. Uzmanların çekilmesi durumunda toplam maliyetler 8-9 bin ruble seviyesinde.

Algoritma şöyle görünür:

Eski ve yeni üyeler bir anlaşma imzalar.
Yürütülen satış ve satın alma belgesi noter tarafından onaylanır.
Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinde uygun bir düzenleme yapılması talebiyle kayıt yetkililerine bir başvuru gönderilir.

Bir LLC'nin satış yoluyla alternatif tasfiyesinin ana özellikleri:

Federal Vergi Servisi tarafından yerinde inceleme yapılmasına gerek yoktur.
Tasfiye komisyonları yoktur.
Medyada yayın yok.
Alacaklıların ihtiyaçlarını karşılamaya gerek yoktur.

Böyle bir tasfiyenin avantajı, şirketin faaliyetlerine devam etmesidir. Birleşik devlet sicilinde kalır ve kredi yükümlülükleri hala yürürlükte kalır (aynı zamanda katkı payları veya vergi ödemeleri borçları). Bu nedenle, bir kuruluşun satışı durumunda alacaklıların eski yönetime karşı talepte bulunma hakları vardır.

Bir şirketin birleşme yoluyla tasfiyesi

Başka bir yol, işletmenin yeniden düzenlenmesidir ve bunun sonucunda hak ve yükümlülükler başka bir şirkete devredilir. Bu durumda, tasfiye edilen yapı ortadan kalkar. Bir LLC'yi kapatma sürecinin tamamı (önceki yöntemin aksine) daha uzun sürer - 90 güne kadar. Bunun nedeni, kayıt yapılarına sürecin başladığına dair bir bildirim gönderme ihtiyacıdır. Aşağıdakiler de yapılmalıdır:

İki kez medyada yeniden yapılanmanın başlangıcı hakkında bilgi yayınladı.
Kağıtların yeni kafaya devredilmesi konusunda bir yasa çıkarıldı.
Birleşik devlet sicilinde değişiklikler yapıldı.

Alternatif tasfiyenin tamamlanmasından sonra, şirket Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Kaydı listesinden "düşür".

Lider değişikliği ile alternatif tasfiye

Bu durumda, LLC üyeleri yeni bir yönetici toplar ve atar. Yeni seçilen yönetici, şirketin faaliyetleriyle ilgili tüm riskleri üstlenir. Randevudan sonra, randevu için Federal Vergi Servisi başvurularının yanı sıra toplantı tutanaklarını sunar (tüm LLC'lerin imzaları olmalıdır). Ayrıca, müdür değişikliğinden sonra, bankalarla işbirliğine ilişkin tüm belgeler yeniden düzenlenir. Şimdi LLC'nin alternatif olarak kapatılması süreci tamamlanmış olarak kabul edilir.

Fotoğraf Denis Yakovlev, Clerk.Ru

Sözde "tüzel kişiliğin alternatif tasfiyesi" olarak adlandırılan işlemin genellikle, uygulanması nihai olarak istenen sonuca ulaşılmasına izin veren bir dizi önlem olarak anlaşıldığını hatırlayın - şirketin herhangi bir şekilde Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinden hariç tutulması. kontrol eden kişiler için kontroller ve sonuçları.

Rusya Federasyonu'ndaki mevzuatın sadece hızla değişmekle kalmayıp, bir şekilde oldukça hızlı bir şekilde değiştiği bir sır değil. Yeni yasalar damgalanır, yüksek profilli kararlar ve açıklamalar yapılır, çeşitli düzenleyici ve adli makamlara resmi ve gayri resmi “göstergeler” gönderilir. Tüzel kişilerin alternatif tasfiyesi prosedürlerini yöneten “oyunun kuralları”, göz açıp kapayıncaya kadar önemli değişikliklere uğradığı için bir istisna değildi. 127 sayılı “İflas (İflas)” Federal Yasasında değişiklikler yapıldı, 129 “Tüzel Kişilerin ve Bireysel Girişimcilerin Devlet Kaydı Hakkında” Federal Yasasında değişiklikler yapıldı, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu güncellendi ve bir dizi firmaların alternatif tasfiye prosedürlerini ve teknolojilerini düzenleyen diğer yasal düzenlemeler. Basitçe söylemek gerekirse, tasfiye sadece bir ay öncesine göre tamamen farklıydı.

Bununla birlikte, internetle dolu tüzel kişiliklerin kapatılmasına yönelik ticari tekliflerin bolluğu ve kıskanılacak bir düzenlilikle şirket postalarına filtreleri aşan spam postalama, bu konunun daha derinden anlaşılmasını zorunlu kıldı. Sağlıklı bir yasal merak ortaya çıktı - ve belki de güncellenen mevzuatta hala bazı yollar ve sapmalar, boşluklar ve boşluklar var (genellikle olduğu gibi). Evet, öyle ki, firmaların teftiş olmadan tasfiyesi için "yeşil koridorlar" gibi bir şeyi temellerine inşa etmek mümkün olacak. Bir cevap bulmak için, Rusya Federasyonu'nun çeşitli bölgelerindeki tüzel kişilerin, son derece uzmanlaşmış forumların ve ayrıca serbest çalışanların ve hukuk firmalarının bir dizi web sitesinin tasfiyesine yönelik ticari teklifleri inceledik. Çalışma gününün yarısında, ticari yapıların sahibi ve yöneticisi olarak poz veren iki avukat, özel olarak yazıştı, “tasfiye memurlarını” çağırdı, soruşturma yaptı, bilgi topladı, doğrulama için bir “müvekkil” (kuruluşlarımızdan birinden gelen veriler) gönderdi. OGRN tarafından. Sonuçlar hayal kırıklığı yarattı. Tasfiye için ticari teklifler, en hafif tabirle, kolluk kuvvetlerinin gerçekleriyle örtüşmemektedir. Önerdikleri şey, tekliflerin yazarlarının perde arkasında tartıştıklarıyla çelişiyor. Burada küçük bir önemli rezervasyon yapıyoruz - eğer biri aşağıdaki örneklerde tutarsızlıklar görürse, bazı bölgelerde durum farklıdır, lütfen yorumlara yazın, çünkü bu materyalin amacı birisini karalamak veya bir tarafa “taş atmak” değildir. , ama tam tersine tuzaklara karşı uyarmak için. Sonuçta, bildiğiniz gibi, önceden uyarılmış, önceden hazırlanmış.

Böylece, yaz, Haziran sıcağıyla alevlendi ve onunla birlikte, tüzel kişiliklerin alternatif tasfiyesi piyasası kelimenin tam anlamıyla alevlendi - “birleşme yoluyla yeniden yapılanmalar”, şirketlerin “satışları”, “yöneticilerin ve kurucuların açık denizde değiştirilmesi” ve gibi. Nihai olarak bir tüzel kişiliği denetimsiz olarak tasfiye etmeye izin veren herhangi bir prosedür, önlem ve yarı önlemlerin nesnel ve öznel nedenlerle ülkemizde oldukça popüler olduğuna dikkat edilmelidir - sonuçta, Rusya Federasyonu'ndaki vergi mükellefi her zaman suçludur. varsayılan olarak, "kaçış yolları" arayın - kontrolsüz tasfiye - onun doğal hakkı. Bu bağlamda, alternatif tasfiye prosedürlerinin “beklenmedik” yangınının ölçeği, binlerce olmasa da yüzlerce tüzel kişiyi etkiledi. Ne çok şey asıldı, ne çok şey asılmadı. “Alternatif tasfiye kıyameti”nin yaşandığı söylenebilir.

14 Haziran 2016'dan itibaren, Moskova için 46 No'lu Federal Vergi Servisi'ne sunulan 16001 “Tasfiyesiyle bağlantılı olarak bir tüzel kişiliğin devlet tescili başvurusu” tüm formları, devlet kaydının askıya alınmasına ilişkin kararlar vermeye başladı. Resmi olarak, gönderilen bilgilerin kapsamlı bir kontrolü için bir aylık bir süre için. Ancak, teyit edilen bilgilere göre, başlatılan yeniden düzenlemeleri tamamlamak için askıya almaların ardından toplu retler gelecek. Aynısı, biraz önce, son zamanlarda alternatif tasfiyelerin “Hong Kong'u” haline gelen Kazan'da ve Rusya Federasyonu'nun diğer bölgelerinde oldu. Böylece, neredeyse ülke genelinde firmaların tasfiye işlemleri donduruldu. Federal Vergi Dairesi'nin 11 Şubat 2016 tarihli Emri No. ММВ-7-14/ [e-posta korumalı]"Tüzel Kişilerin ve Bireysel Girişimcilerin Devlet Tesciline Dair Federal Kanunun 9. maddesinin 4.2. paragrafında belirtilen faaliyetlerin yürütülmesine ilişkin gerekçelerin, koşulların ve yöntemlerin onaylanması üzerine, bu faaliyetlerin sonuçlarını kullanma prosedürü, form Bir tüzel kişiliğin tüzüğündeki değişikliklerin gelecekteki devlet kaydına veya Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline gelecek bilgi girişine yazılı bir itiraz, bir bireyin Birleşik Devlet'te kendisi hakkındaki bilgilerin güvenilmezliği hakkında başvuru formu Tüzel Kişilerin Kaydı" aktif bir aşamaya girmiştir.

2015 yılının sonlarında, vergi makamlarının tek yürütme organını ve katılımcılarını değiştirme girişimlerini toplu olarak reddetmeye başladıkları zaman, sözde “açık deniz yoluyla firmaların tasfiyesi” sırasında vidaların “sıkıldığı” hatırlatılmalıdır. şirketleri yabancı şirketlere tasfiye etti ve ikincisini altı haneli devlet vergilerinin ödenmesiyle Rusya Federasyonu topraklarında şubeler açmaya mecbur etti. “Yönetmen ve kurucu değişikliği yoluyla bir LLC'nin tasfiyesi”, mali işler, diğer şeylerin yanı sıra, katılımcıların noter tasdikli kararlarını talep etmeye başladığında çok daha karmaşık hale geldi. Ayrıca, kitle yöneticilerinin ve itibari hissedarların "durma listeleri" kesinleştirildi ve tam olarak uygulandı. Bazı bölgelerde, bu “hizmete”, şu veya bu kişinin neden bu kadar çok kuruluşa ihtiyaç duyduğunu merak etmeye başlayan polis memurları katıldı ve orada yönetici veya katılımcı olarak listelendi. 01/01/2015 tarihinden itibaren, bir tüzel kişiliğin (göç) vergi kaydı bölgesini değiştirmek çok zordu ve 01/01/2016 tarihinden itibaren bölgelerin büyük çoğunluğunda bu neredeyse imkansız hale geldi.

Yakın zamana kadar yaygın olarak kullanılan tasfiye edilmiş borçlu için basitleştirilmiş bir iflas prosedürü ile bir şirketi tasfiye etme teknolojisi de anlamını yitirmiştir. Bu prosedürü düzenleyen ana yasada yapılan değişiklikler, yani 127-FZ “İflas Üzerine (İflas)”, borçluyu “sadık” bir tahkim yöneticisi için istenen adayı bağımsız olarak belirtmekten mahrum bırakan normlar getirdi. FZ-127'nin “iflas (iflas) hakkında” 37. Maddesi, değişikliklere tabi olarak, şu şekilde ses çıkarmaya başladı: “... Borçlunun başvurusu, üyeleri arasında geçici bir yönetici olan özdenetim kuruluşunun adını ve adresini belirtir. , bu maddenin 5. fıkrası uyarınca belirlenen şekilde belirlenir ... 5. Borçlunun başvurusunda tahkim yöneticilerinin özdenetim kuruluşunu belirtmek amacıyla, düzenleyici tarafından belirlenen şekilde rastgele seçim ile belirlenir. organ, bir borçlunun tahkim mahkemesine başvurusunda bulunma bildirimi yayınlarken.

Oyunun kuralları değişti - yasalar değişti, kolluk kuvvetleri değişti. Ancak buna rağmen:

İnternet, “bir LLC'nin birleşme yoluyla yeniden düzenlenmesi”, “bir LLC'nin yeniden yapılanma yoluyla tasfiyesi” ve benzerleri hakkında parlak bir şekilde duyurularla doludur. Ayrıca, gerçekten sağlıklı bir hukuk merakıyla, Haziran ayında geçen kuruluşların bölgelerini ve OGRN'lerini belirtmek için sorular sorulduğunda, tek bir hukuk firması bize "ticari sırra atıfta bulunarak net bir cevap vermedi. bu bilgilerden."
Tüm değişikliklere rağmen, LLC'nin (göç) yasal adresinin bulunduğu bölgeyi değiştirme önerileri de daha az değil, daha fazla hale geldi. Ve burada, eski şirketlerin OGRN'si talebine “belirli” bir kesilmiş portföy gönderildi - yeni bir adrese giden en fazla 3-5 şirket. Ama bir sonrakini hiç görmedik. Sonuç - temiz, "sıfır" bir adres olacak - oraya taşınmak için büyük bir şans var, ancak ilk beşe girmeyi başarmanız gerekiyor.
"Bir LLC'nin açık deniz yoluyla tasfiyesi" için ticari teklifler üzerinde çalıştı. Ve en güzeli - zekice sözler ve iş resimleriyle. İlk ödemeyi ruble olarak, ikincisini döviz kuru üzerinden - görünüşe göre daha fazla çevre için - yapmamız teklif edildi. “Tamamlanan projelerin OGRN'sini gönder” sorusuna - tekrar sessizlik. Görünüşe göre, ön ödeme tutkusu burada da etkisini gösterdi.
Birkaç kez, tasfiye edilen bir borçlu için basitleştirilmiş prosedür kapsamında iflas hizmetleri sunan yasal kuruluşlardan - "sadık" tahkim müdürlerini nasıl aday göstereceklerini bulmaya çalıştılar, çünkü bu gerçekten ilginç. Şu ana kadar kimseden net bir cevap gelmedi.
Birkaç hukuk firmasının bize alternatif tasfiye için makul garantiler verdiğini belirtmekte fayda var (ancak maliyet, iflas prosedürünün maliyetini bile aştı). Bununla birlikte, teklifleri okyanusta bir damladır ve vicdansız satıcıların agresif pazarlamasıyla tamamen tıkanmıştır.

Bu nedenle - uyanık olun. İş hayatında iyi şanslar ve başarılar.

Alternatif tasfiye, bir şirketten kurtulmanın en popüler yolu olmaya devam ediyor. Çoğunluk, şirket bir kez Chukotka'ya "satıldığında" veya orada "yeniden organize edildiğinde", onlara ulaşamayacaklarını düşünüyor. Alternatif tasfiyede, bir LLC veya CJSC'nin tasfiyesi gerçekleşmez, eski sahipler ve yönetim onunla resmi iletişimi durdurur ve veda eder. İki seçenek kullanılır. Birincisi şirketin “satışı”, yani yönetici ve kurucuların adaylarla değiştirilmesi. İkincisi, bir tüzel kişiliğin bir başkasıyla üçüncü bir şirkete katıldığı veya birleştiği bir "yeniden düzenleme"dir.

"Satış" sırasında tüzel kişiliğin kendisi olduğu gibi kalır, bu nedenle böyle bir "satış" doğrulama olasılığını etkilemez ve kişisel sorumluluğu ön yöneticilere ve kuruculara devretmek mümkün olmayacaktır. Tasfiye edilen teşkilatın size ait olduğu dönemden kanuna göre siz sorumlusunuz. Örneğin, A41-40552/09 davasında Moskova Bölgesi Tahkim Mahkemesi'nin kararıyla, şirketin eski müdürü ve sahibi, yaklaşık 6 milyon ruble tutarında yan sorumluluğa getirildi. Mahkeme yeni bir tane getirmek için gerekçe görmedi. Yeni liderin ve sahibin, sorunlu şirketi "satın alan" bir şahsiyet mi yoksa sadece saf bir kişi mi olduğunu yalnızca tahmin edebiliriz. Bu dava dosyasından belli değil ama önemli olmadığı açık. Suç eski liderin döneminde işlendi, bu yüzden sorumlu.

Adaylar konusunu gündeme getirdiğimize göre, bir şey daha var. Sorumluluğun böyle bir kişiye devredilmesi prensipte sorunludur. Kolluk kuvvetleri genellikle bu tür işlemlerin sahtesini ve daha karmaşık durumlarda kolayca kurar. Örneğin, Komi Cumhuriyeti Syktyvkar Şehir Mahkemesinin 1-434/10 sayılı dava dosyasına göre, Sanat uyarınca cezai sorumluluğun olduğu açıktır. Vergi suçları için Rusya Federasyonu Ceza Kanunu'nun 199'u, resmi olarak onunla hiç ilgisi olmayan şirketin asıl başkanı dahil oldu. Şirketin kuruluşundan bu yana sahte bir kurucusu ve yöneticisi olmuştur.

Şimdi "yeniden düzenleme". Tasfiyecilerin tatlı sözleri yanıltıcı olabilir, çünkü bilincimizin bir özelliği vardır - duymak istediğinizi duymak ve duymak istemediklerinizi duymamak. Gerçekten de, yeniden yapılanma sırasında şirketin Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinden silineceğini duyacağız, ancak sonuç olarak bir halefin ortaya çıkacağı gerçeğini gözden kaçırabiliriz. Bu nedenle, yeniden yapılanma sonrasında şirketin daha önce ifa edilmemiş ve tespit edilmemiş olanlar da dahil olmak üzere tüm yükümlülüklerinin halefine devredildiğine dikkatinizi çekmek isterim. Bu, doğrulama olasılığını ve sorumluluğu başka bir kişiye devretme yeteneğini nasıl etkiler? Bir bakalım.

Yeniden düzenleme kararı verildikten sonra şirket, bunu üç gün içinde vergi dairesine bildirmekle yükümlüdür. Sanat uyarınca. Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 89'u, bu durumda vergi dairesi, bir öncekinin zamanı ve konusu ne olursa olsun, bir denetim yapma hakkına sahiptir. Bunu yapıp yapmayacağı bölgeye, şirketin cirosuna ve gökyüzündeki yıldızlara bağlı. Böylece, bir tüzel kişiliğin tasfiyesinin en başında, en az istediğinizi kışkırtabilirsiniz. Diyelim ki denetim yapılmadı ve yeniden yapılanma sonuçsuz kaldı. Ne yani, neden halef şirketin “yeniden yapılanma” öncesinde sizinkinden daha az denetlenmesi olası? Belki daha fazla? Belki. “Yeniden yapılanma” hizmetleri pazarında güçlü bir rekabet var ve düşük fiyatlarla para kazanmak için katılımcılar “ikiler”, “üçler” buldular ve hatta tasfiye memurları on şirketi bir araya getirdiğinde adli uygulamada tanıştım. atanan. Yani aynısından iki veya üç tanesi ile birleşip şirketinize katılacaklar, bu da tasarruf sağlıyor. Tanımı gereği böyle bir halefi kontrol etme olasılığı, ayrı ayrı alınan herhangi bir öncekinden daha yüksektir ve talihsizlik, arkadaşlar arasında “geçmişi olan” bir şirkete rastlarsa, tüm ekibi dibe çeker. Halefi kontrol etmek aynı zamanda önceki şirketin faaliyetlerini kontrol etmek anlamına gelir. Ve faaliyetlerinden kim sorumlu olacak? Tabii ki, "yeniden yapılanma"dan önce onu yöneten veya ona sahip olan. Örneğin, Udmurt Cumhuriyeti Izhevsk Ustinovsky Bölge Mahkemesi'nin 7 Temmuz 2008 tarihli kararı ile 1-385/08 davasında şirketin başkanı ve kurucusu Sanat uyarınca suçlu bulundu. 2005-2007 yıllarında vergi suçlarının komisyonunda Rusya Federasyonu Ceza Kanunu'nun 199'u, vergi denetimi ve bu mahkeme kararına kadar, şirketin kendisi zaten faaliyetlerini durdurmuş, birleşme yoluyla “yeniden örgütlenmiş” ve Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinden kaldırıldı.

Bir LLC veya CJSC'nin alternatif tasfiyesiyle ilgili temel sorun, tüzel kişiliğin kalmasıdır. Kendi başına veya halef şeklinde olması o kadar önemli değildir, hukuki sonuçları aynıdır. Gelecekte, bunların yaklaşık %20'si kontrol edilecek ve eski yönetim ve sahipler vergi suçlarından yargılanacak.

Bizim özelliklerimiz nedeniyle, şirketi kontrol eden bir kişinin böyle bir durumda yardım için bize başvurmadan bir hafta geçmez. Bu hikayelerin başlangıcı benzer: alternatif bir tasfiye sonucunda şirket “satıldı” veya “yeniden düzenlendi”, uzak bir bölgeye devredildi ve terk edildi, belgeler “kayboldu”. Kuruluşun "tasfiye edilmesinden" bir süre sonra, Federal Vergi Servisi, KDV ve diğer vergilerin hesaplanması ve ödenmesinin doğruluğu açısından bir denetim yapmaya karar verir. Şirketin mevcut yasal adresinde, birincil belgeleri sağlama gereksinimleri vardır, ancak bunları kim okursa okursa. Adres hala geçerli olsa bile bunlara dikkat edecek kimse yok. Eh, asli bir teşkilatın olmaması, yapılacak olan vergilerin hesaplanmasına hiçbir şekilde engel değildir. Sanat uyarınca. Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 31'i, iki aydan fazla bir süre boyunca belgelerin sunulmaması durumunda, vergi makamları, vergi mükellefi hakkında sahip oldukları bilgilere dayanarak vergi tutarını hesaplayarak belirleme hakkına sahiptir. Ayrıca, daha önce ibraz edilen KDV beyannamelerinde belirttiğiniz vergi indirimleri, tedarikçilerden gelen orijinal faturaların olmaması durumunda, Art. Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 169, 172'si. Böylece, Federal Vergi Servisi sadece banka ödeme verilerini kullanır ve şirketin son üç yıldaki tüm cirosu için ek ücretler (KDV için) uygular. Bunun yasallığı, Rusya genelindeki adli uygulamalarla defalarca onaylandı. Örneğin, Nizhny Novgorod Bölgesi Tahkim Mahkemesinde A43-16596 / 2005-36-614 veya Astrakhan Bölgesi Tahkim Mahkemesinde A06-8254 / 2009. İkinci durumda, dikkat etmeye değer bir bölüm var. Mükellef, yangını gerekçe göstererek bazı belgeleri sunmadı. Ayrıca, yangın gerçeği, Devlet Yangın Denetleme Departmanı'ndan gelen bir mektupla hasarlı belgelerin envanteri ile belgelenmiştir. Davanın materyallerine dayanarak, bu davada mükellefin elde edebileceği tek şeyin, kasıtlı olarak belge ibraz etmeme yaptırımlarının kaldırılması olduğu sonucuna varılabilir. “Resmi” yangın, hesaplama yoluyla ek masraflardan kurtulmadı.

Ek değerlendirmelerden sonra vergi dairesi, taahhütlü posta yoluyla vergi ödeme talebi gönderecektir. 6 gün sonra, alınmış ve Sanat uyarınca kabul edilecektir. Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 69'u 8 gün içinde yürütülmelidir. Belirtilen süre içinde yerine getirilmemesi durumunda vergi dairesi, cari hesaplardaki fonlar pahasına vergi, harç, ceza ve para cezalarının tahsiline karar verir ve tam ödeme için 2 ay bekler. Daha sonra, ek ücretlerin miktarı 2 milyon rubleyi aşarsa, Sanat uyarınca yükümlüdür. Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 32'si, vergi suçlarıyla ilgili ceza davalarını soruşturmaya yetkili kolluk kuvvetlerine materyal göndermek için. Onlarla konuştuktan sonra, “tasfiye edilen” şirketini çoktan unutmuş olan şirketi kontrol eden kişi, acil yardıma ihtiyacı olduğunu anlıyor ve o anda bize dönüyor.

Bu hikayelerin başlangıcı aynı, ama sonu farklı - iyi ya da kötü. İyi. Bir LLC veya CJSC'nin alternatif tasfiyesi sırasında şirketin veya halefinin yeniden kaydedildiği sahte direktörleri ve kurucuları hızlı bir şekilde bulmak mümkündür. İşletmenin resmi tasfiyesi ve yeni başkan için prosedürü başlatırlar - tasfiye komisyonu başkanı şirketin iflasını ilan etmek için bir başvuru gönderecektir. Şirketin iflas işlemlerinin tamamlanmasına ilişkin mahkeme kararı, mevcut tüm borçların silinmesi ve şirketin Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinden çıkarılmasının temelidir. Ceza davası avukatlar tarafından reddedilecek.

İyi bir senaryoydu, ancak böyle bir fırsat her zaman mevcut değil ve sadece kukla bir yönetmen bulmanın imkansız olması gibi teknik faktörler değil. Mesele farklı - Federal Vergi Servisi genellikle ilk önce iflası başlatır. Bu senin başına gelse, senin yerinde olmak istemezdim. Niye ya? Bence cevap yüzeyde. Mevcut mevzuata göre iflas prosedürü tahkim müdürü tarafından yürütülür ve tüm yetkiler onun elindedir. Bir LLC veya CJSC'nin iflası Federal Vergi Servisi tarafından başlatılırsa, yönetici adaylığını sunacaktır. Bu, sadakatini ve prosedürün sonucunu belirleyecektir.

Kötü haber. Son zamanlarda, Federal Vergi Servisi, şirketlerin iflasını başlatmaya ve yönetimlerini ve sahiplerini yan sorumluluğa getirmeye başladı.

Federal Vergi Servisi, tahkim yöneticisini özel bir tercihle şirketin parasını ve mülkünü aramaya nasıl zorlayacağını veya başarısız olursa, ikincil sorumluluğun bir parçası olarak borcu kişisel olarak size devretmesini bilir. Çalışması için ödeme, doğrudan el konulan mülkün ve paranın değerine bağlı olacaktır. Tahkim yöneticisi nitelikli bir uzman ve yöneticidir, şirketin son birkaç yıldaki mali ve ekonomik faaliyetlerini analiz edecek, şüpheli işlemleri ve suç unsurlarını arayacaktır. Şüpheli işlemler, varlıkları iade etmek için kendisi tarafından sorgulanacak ve corpus delicti sizi cezai sorumluluğa getirmek için - bir baskı ve ikincil sorumluluk yolu olarak - kullanılacaktır. Gerekli bilgi ve kanıtların toplanması için kolluk ve vergi makamlarının imkanları kullanılacaktır. Eylemlerinin çoğunun sana karşı nitelikli olacağına inanıyorum. Tarihimizin küçük bir tanımından bile, gerekirse kolluk kuvvetlerinin, örneğin A40-61317 / 09-74 davasında olduğu gibi, kuklalarla ilişkilerin sahte veya hayali doğasını kolayca kanıtlayacağı tahmin edilebilir. -256 Moskova Tahkim Mahkemesi. Figüran herhangi bir sorumluluk almayacak ve işlemin sahtekarlığını derhal onaylayacaktır, ayrıca "tasfiyeciler" genellikle paradan tasarruf etmek için yalnızca pasaport verilerini kullanır ve kimliği belirsiz kişiler belgeleri imzalar. Çoğu durumda, figüran hiç önemli olmayacak - hala döneminizden siz sorumlusunuz.

Şirketimizde birçok tahkim yöneticisinin çalıştığını ve her birinin kendi hikayesi olduğunu söylemeliyim. Bazıları, gerçek yola girmeden ve bize gelmeden önce, Federal Vergi Servisi için günah işlemeyi ve oynamayı başardı. İşte geçmiş yaşamdan bu tür iki davayı hatırlamanın zamanı geldi - Moskova Bölgesi Tahkim Mahkemesinin A41-1223 / 08 ve A41-14241 / 10'u ve bir ders öğrenin. Zarar eden bir işletmenin başkanının varlıkları - gayrimenkulü geri çekmeye ve ardından şirketin kendisini kapatmaya karar verdiğini gösteriyorlar. Örgütün alternatif tasfiyesi için karmaşık bir plan uyguladı - müteakip çift yeniden yapılanma ile mezheplerde bir değişiklik. Tahkim yöneticisi, Federal Vergi Servisi'nin çıkarları doğrultusunda tüm yeniden düzenleme eylemlerine itiraz etti. Başvurusuna göre mahkeme geçersiz ilan etti, işletmenin kaydı Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline iade edildi ve toplam 10.000 m2 alana sahip gayrimenkul. rekabetin içine. Böylece, bir halef kaldığı sürece, isteseniz de istemeseniz de "yeniden düzenlenen" girişiminiz size iade edilebilir.

Tahkim yöneticisi, Udmurt Cumhuriyeti Tahkim Mahkemesinin A71-4633 / 2008-G15 davasında olduğu gibi, vergi kaçakçılığındaki yasadışı eylemlerinizin organizasyonun kasıtlı iflasına yol açtığına dair kanıt toplamaya çalışacaktır. Rusya Federasyonu Ceza Kanunu'nun 199. maddesi uyarınca vergi kaçakçılığı için cezai kovuşturmaya ek olarak, kasıtlı iflas, Rusya Federasyonu Ceza Kanunu'nun “Kasten İflas” 196. maddesi uyarınca ikincil sorumluluk ve cezai sorumluluğu getirmenin temelidir. Bir LLC veya CJSC'nin kasıtlı iflasını kanıtlamak zor olabilir, bu nedenle, Haziran 2009'dan bu yana, bu zorlukları dikkate alan ve ikincil sorumluluğa getirmek için ek gerekçeler getiren Federal N 73-FZ Yasasının yürürlüğe girdiğini hatırlatmama izin verin. , kanıtlamak çok daha kolay.

Bunlardan biri ile - belgelerin zamanında sunulmaması, St. Petersburg Tahkim Mahkemesi ve Leningrad Bölgesi'nin A56-27267 / 2009 davası örneğinde zaten tanıştık. Bu gerekçenin bir başka örneği, Yamalo-Nenets Özerk Bölgesi Tahkim Mahkemesinin A81-6369/2009 tarihli davasıdır. Bundan, Federal Vergi Servisi'nin şirketin iflasını başlattığını ve tavsiyesi üzerine atanan tahkim yöneticisinin, başkanı birincil muhasebe belgelerini transfer etmediği için eski başkanı 8,5 milyon ruble için yan sorumluluğa getirdiğini takip ediyor. Ayrıca, mahkeme kararı, belgelerin devrinin onun görevi olduğu için, “Rusya Federasyonu Tahkim Usul Kanunu'nun 65. suçluluk karinesi.

Kanıtlanması kolay olan ikinci yeni zemin, bir LLC veya CJSC'nin iflas başvurusunda bulunmamasıdır. Şirketinizin iflas etmesi durumunda, ilgili koşulların ortaya çıktığı tarihten itibaren bir ay içinde başvuruda bulunmanız gerektiğini lütfen unutmayın. Bu yükümlülüğün ihlali, ikincil sorumluluk gerektirir. Bu gerekçenin örnekleri, Moskova Bölgesi Tahkim Mahkemesinin A41-1772/09 davası, Tyumen Bölgesi İşim Bölge Mahkemesinin 2-166/10 davası, A50-20763/2009 davası veya A50-6110/2009 davasıdır. Perm Bölgesi Tahkim Mahkemesi. Hepsi bir plan gibi. Federal Vergi Servisi'nin şirketin iflasını nasıl başlattığını ve tavsiyesi üzerine atanan tahkim yöneticisinin, şirketin iflasını ilan etmek için başvuruda bulunma yükümlülüğünü ihlal ettiği için eski başkan ve kurucuyu yan sorumluluğa getirdiğini gösteriyorlar.

Belgelerin zamanında teslim edilmemesi ve iflas başvurusunda bulunulmaması, günümüzde ikincil sorumluluğun getirilmesi için en popüler gerekçelerdir. Kanıtlanması kolay ve üstesinden gelinmesi zordur. Örgütün alternatif tasfiyesinde onları kendiniz yaratıyorsunuz ve kendinizi tuzağa düşürüyorsunuz...

Alternatif tasfiyeyi sevenler için, bugün Federal Vergi Servisi'nde eski sahipler ve yönetim için tehlikeli olan birkaç uygulamanın yaygınlaştığını size bildiririm. Birini ayrıntılı olarak inceledik - bu, bir LLC veya CJSC'nin alternatif tasfiyesinden bir süre sonra bir şirketin veya halefin kontrolüdür. Amacı, birincil bir şirketin olmaması nedeniyle hesaplayarak ek vergiler almak ve ödemezlerse, eski yönetimi ve sahiplerini yan sorumluluğa getirmek için bir LLC veya CJSC için cezai kovuşturma ve iflas işlemleri başlatmaktır. Bu borçlar bütçeye.

İkinci uygulama daha az popüler değil - bu, örgütün en alternatif tasfiyesinin kaldırılmasıdır. Yönetici ve kurucu değişikliğiyle birlikte şirketin "Kamçatka'ya" popüler transferi, "göçmen firmalara" ve şirkete karşı mücadelenin bir parçası olarak ev sahibi IFTS'nin talebi üzerine mahkemeler tarafından oldukça beklenmedik bir şekilde iptal ediliyor. eski sahibi ona döner. Vergi makamları, şirketi genellikle bilinen bir toplu kayıt adresi olan yeni adresinde kontrol eder ve orada bulamazlarsa dava açarlar. Aynı mahkemenin örneği, bu uygulamanın düzenli olduğunu açıkça göstermektedir: Samara Bölgesi Tahkim Mahkemesinin A55-25289/2011 davası, A55-27163/2011 davası ve A55-31647/2011 davası.

Durum yeniden yapılanma ile aynıdır. A56-42884 / 2010, A56-55410 / 2010 veya A56-27840 / 2011 davalarında olduğu gibi, belirtilen adreste yasal halefinin olmaması ve herhangi bir finansal ve ekonomik faaliyetinin işaretleri yeniden yapılanmanın iptali için gerekçedir. St. Petersburg şehrinin ve Leningrad bölgesinin Tahkim Mahkemesi. İlk "yeniden düzenlemeye" on şirket, her biri ikinci ve üçüncü beş şirkete katıldı ve hepsi Federal Vergi Servisi'nin inisiyatifiyle eski sahiplerine geri döndü.

Tasfiye memurlarının kaç şirkette birleştiğine bir kez daha dikkat edin. Anladığımız kadarıyla, herkes sorunlu şirketlerden kurtulmaya çalışıyor ve bu kadar çok sayıda arasında, halefin ve buna bağlı olarak tüm öncüllerin doğrulanmasının zorunlu olacağı bir tane olması muhtemel. Genellikle bu, IFTS'nin hayatlarını basitleştirmek için yeniden yapılanmayı iptal etme arzusunun gizli bir nedenidir.

Bir şirketin bir bölgeye devri veya yeniden düzenlenmesi olsun, bir tüzel kişiliğin alternatif tasfiyesinin mahkeme kararıyla iptali, bugün Federal Vergi Servisi için uygulama, basitliği nedeniyle köklü ve oldukça yaygındır. ve verimlilik.

2011'in sonunda bizi başka bir sürpriz bekliyordu - "gece şirketleri hakkında" başkanlık yasası. Bu yasa, diğer şeylerin yanı sıra, şirketlerin oluşturulması ve yeniden düzenlenmesinde adayların kullanılması için cezai sorumluluk getirdi - Sanat. 173.1 ve Sanat. Rusya Federasyonu Ceza Kanunu'nun 173.2. Yeterli içtihat ortaya çıktığında, gerçekte nasıl çalıştığını anlayacağız, ancak bir LLC veya CJSC'nin alternatif tasfiyesinin kendi içinde bir suç haline gelmesi beklenebilir. Bu arada, 2012'nin ilk yarısında 70'den fazla ceza davasının açıldığını ve halihazırda gerçek bir süre olduğunu - nominal değeri içeren yeniden düzenleme için 3 yıl - olduğunu not ediyorum.

Başkanın 2011 tarihli "bir günlük şirketler" yasası, şirketlerin kurulması ve yeniden düzenlenmesinde adayların kullanılmasını suç sayıyordu, bu nedenle bir örgütün alternatif tasfiyesi başlı başına bir suç haline geldi.

Bir LLC'nin alternatif tasfiyesi (veya yeniden yapılanması) oldukça geniş bir kavramdır. Her biri kendi nüansları olan farklı şekillerde gerçekleştirilebilir.

Bu prosedürün diğer tasfiye türleri (resmi ihtiyari ve iflas) arasındaki temel fark, şirketin faaliyetlerinin devam etmesi ve tüzel kişilik olarak korunmasıdır.

Yeniden düzenlerken, aşağıdaki noktalar zorunludur:

Yeni bir LLC tüzüğünün oluşumu.
Vergi hizmetindeki ve devlet fonlarındaki tüm değişikliklerin kaydı.
Dengeleme.
Sorumlu kişinin değiştirilmesi, idari işlevlerin halefine devredilmesi.

Bir LLC'nin birleşme yoluyla alternatif tasfiyesi

Birleşme, iki veya daha fazla firmanın tek bir kuruluşta birleşmesini içerir. Bu durumda, çoğu zaman genel müdür ve baş muhasebecide bir değişiklik olur.

Sevgili okuyucular! Makale, yasal sorunları çözmenin tipik yollarından bahsediyor, ancak her vaka bireyseldir. nasıl olduğunu bilmek istersen tam olarak problemini çöz- bir danışmanla iletişime geçin:

BAŞVURULAR VE ARAMALAR 7 gün 24 saat KABUL EDİLMEKTEDİR..

hızlı ve ÜCRETSİZ!

Birleşmede iki ana kuruluş vardır:

şirket - öncül(tasfiye edilmesi gereken LLC);
firma - yasal halef(yeni kurulan LLC). Bu yöntemin ana avantajı, kuruluşun fonlara, tüzel kişilere ve bireylere borcu yoksa, vakaların% 90'ında alan vergi denetiminin olmamasıdır.

Bir LLC'nin Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'na göre yeniden düzenlenmesinin yasallığı, ticari faaliyetlerde bulunmayı ve kar elde etmeyi amaçlıyorsa tanınır.

Bunun olmaması halinde, vergi veya diğer yapılar, tasfiyenin hukuka aykırı sayılması için dava açabilir. Bu durumda, eski LLC'nin genel müdürünü, baş muhasebecisini ve kurucularını sadece cezai değil, aynı zamanda idari sorumluluğa getirme fırsatını elinde tutarlar.

Bu adım adım talimatı izleyerek bir şirketi birleştirerek kapatabilirsiniz:

Yeniden yapılanan firmaların kurucuları toplantısı. Tüm katılımcılar hazır bulunmalıdır. Birleşme kararı oybirliği ile alındı. Kabul edildikten sonra derlenir.
Birleşmenin tüm ayrıntılarını, faaliyet alanını, kurucuların gelecekteki kayıtlı sermayedeki paylarını () gösteren firmalar arasında bir anlaşma yapılır.
Yeni Esas Sözleşme. Tüzük aşağıdaki noktaları yansıtmalıdır: şirketin kapsamı, amaçları ve amaçları; kuruluşun üyeleri, LLC'ye dahil olma ve ondan çıkma kuralları; kayıtlı sermaye, her bir katılımcı için hisseleri, üçüncü şahıslara devredilme ve satılma olasılığı; kar dağıtımı; örgütün tasfiyesi için koşullar. Yeni bir şirket kaydederken, genel belge paketinin bir parçası olarak vergi hizmetine sunulması gerekecektir. Bir LLC'nin tüzüğü için sabit bir form yoktur.
Bir hak devri eylemi hazırlamak. Prosedür, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 59. maddesi temelinde gerçekleştirilir. Kanun, devralana geçen tüm yükümlülükleri (borçlar dahil) yansıtır. Kanun mühürlenir ve imzalanır.
birleşme kararı forma uygun olarak hazırlanır ve tasfiye edilen kuruluşun yasal adresindeki Federal Vergi Servisi'ne gönderilir. Bu, toplantıdan sonraki 3 gün içinde gerçekleşmelidir.
Alacaklıların medyada yayın yoluyla bilgilendirilmesi ve özel olarak. Bunu yapmak için, ödeme makbuzu ve noter tasdikli C-09-4 formu olan bir metin "Devlet Kayıt Bülteni" dergisinin editörlerine gönderilir. Daha sonra alacaklılara ve diğer ilgililere tebligat mektupları gönderilir. Kuruluşun çalışanları, siparişe aşina olma sürecinde LLC'nin tasfiyesi konusunda bilgilendirilir.
Tekel karşıtı otoritenin rızasının alınması. Yeni bir LLC'nin oluşturulması rekabet yasasına aykırı değilse, yeniden yapılanmanın önünde hiçbir engel yoktur. Son raporlama döneminin bilançosundaki varlıkları 30 milyon MRO T'den az olan firmalar için antitekel otoritesinin onayı gerekli değildir (Rekabet Kanunu'nun 17. Maddesi).
Yeni yöneticiye gerekli belgelerden oluşan bir paketin aktarılması. Bu süreç şirket yönetiminin fiili olarak değişmesi ile gerçekleştirilir. Bir direktörün görevde kaldığı ender durumlarda, bu tasfiye adımı atlanabilir. Belge alma işlemi tek taraflı olarak düzenlenir ve sabit bir formatı yoktur. Kişi-derleyici (kurucu, genel müdür veya muhasebe yetkilisi), kaşeli, tarihli ve imzalı belgelerin listesini yansıtır.
Vergi hizmetine bir belge paketinin sunulması. Şunları içerir: formda bir başvuru, devir belgesi, devlet ücretinin ödenmesi makbuzu, medya yayını (sayfanın kopyası), kuruluşlar arasında bir anlaşma, firmaların birleşmesi hakkında noter tasdikli bir karar.

Tasfiye sırasında bir LLC direktörünün görevden alınması hakkında çalışma kitabına nasıl doğru bir giriş yapılır? Bu yazılı olarak nasıl yapılır? Nasıl olduğu hakkında daha fazla bilgi edinin.

Bir işletmenin kurucuları ve genel müdürü bir bütün olarak değiştirerek bir LLC şeklinde alternatif tasfiyesi, şirketin mevcut başkanını ve sahibini değiştirme prosedürüdür. Daha fazla oku.

Bir LLC'nin birleşme yoluyla alternatif tasfiyesi

Birleşme ve devralma arasındaki temel fark, bağlı ortaklıkların eşit olmayan değeridir.

İlk durumda halef firma prosedürün kendisinin bir sonucu olarak oluşturulmuş bir LLC ise, ikinci durumda orijinal kuruluşlardan biri, diğeri ise onunla ilgili bir yan kuruluş olarak kabul edilir.

Birleşme yoluyla tasfiyede, bağlı şirketin tüm hakları halef şirkete geçer. Aynısı, sorumluluğu tamamen yeni LLC'ye ait olan borçlar ve idari ihlaller için de söylenebilir.

Kuruluşun katılım yöntemiyle tasfiyesinin tüm aşamaları, önceki bölümde açıklananlarla örtüşmektedir.

Kurucuyu değiştirerek bir LLC'nin alternatif tasfiyesi

Kurucu veya kurucuları değiştirmek için iki seçenek vardır:

LLC'ye yeni üyeler katılır, eski üyeler ayrılır. Tüm prosedür isteğe bağlıdır ve tüzükte bir değişiklik eşlik eder.
Kurucu, LLC'nin diğer üyeleri tarafından mahkemede kaldırıldı.

İlk durumda, aşağıdaki gibi ilerlemelisiniz:

başvuru. Gelecekteki kurucu kabul için bir başvuruda bulunur. Pasaport verilerini, katkıda bulunmak istediği kayıtlı sermayedeki payını gösterir. Tüzel kişi olan bir başvuru sahibi için ayrıca TIN, OGRN, KPP'nin belgeye dahil edilmesi gerekir.
kurucular toplantısı. LLC'nin tüm üyeleri mevcut olmalıdır. Yeni bir kurucunun kabulü konusu gündem olarak değerlendiriliyor. Bir karar verirken, bir LLC'ye üye olmak için tüzük üzerine inşa etmek ve içinde belirtilen kuralları uygulamak gerekir.
Toplantının gerçekleşmesi üzerine bir protokol düzenlenir () veya düzenlenir (kurucunun tek kişi olması durumunda).
Kurucu, toplantıda onaylanan kayıtlı sermaye payı miktarı kadar kuruluşun hesabını yeniler.
kurucular toplantısı. Gündemde, örgütün yeni bir tüzüğünün taslağının hazırlanması ve kabul edilmesi var. Eskisinden temel fark sadece sermaye miktarıdır. Diğer tüm öğeler, katılımcıların isteği üzerine kaydedilebilir.
Değişikliklerin kaydı. Bunun için iki form kullanılır: P13001 ve. Birincisi, yetkili sermayenin yeni boyutu hakkında, ikincisi - yeni kurucu hakkında bilgi içerir.
Belgelerin Federal Vergi Servisi'ne sunulması. Yukarıdaki iki formla birlikte, devlet vergisi ödeme makbuzu, kurucuların kararı veya protokolü, tüzüğün yeni bir versiyonu veya noter tarafından onaylanmış bir kopyası vergi hizmetine sunulur.

Kurucuların gönüllü olarak yer değiştirmesi iki durumda gerçekleşebilir:

Bu imkan kanunla sağlanmıştır.
Tüm kurucular oybirliğiyle bu kararı destekliyor.

Bu durumlarda, kayıtlı sermayedeki payı LLC lehine devredilir, ayrıca kararlaştırılan zaman dilimi içinde parasal tazminat alır. Bir katılımcının limited şirketten çekilmesi, form kullanılarak kayıt yetkilisine bildirilmelidir. Bir LLC'nin tek kurucusu, kuruluşundan çekilemez.

Kuruluş tüzüğünün veya yasama normlarının ağır ihlali durumunda ve ayrıca kâr elde edilmesinin kasıtlı olarak engellenmesi durumunda, bir LLC üyesi tahkim mahkemesinin kararı ile oluşumundan çıkarılabilir.

Bu durumda, diğer kurucular sözlerini doğrulayan tüm belgeleri ekleyerek bir talep gönderir. Tanıklık da önemli bir argüman olabilir.

LLC'nin satış yöntemiyle alternatif tasfiyesi

Satış sırasında taraflar arasında bir sözleşme yapılır. Kayıt otoritesine gönderilir.

Örnek olarak aşağıdakileri kullanabilirsiniz.

Satış sırasında tüm hibeler ve sertifikalar yeni sahibine devredilir.

Ayrıca, alacaklılara karşı önceki tüm borçlar ve yükümlülükler de dahil olmak üzere tam idari sorumluluğu üstlenir.

Borçlu alternatif tasfiye

Bir LLC'nin borçlarla alternatif tasfiyesi, prosedürü iflastan daha basit ve daha hızlı olduğu için oldukça sık uygulanmaktadır. LLC hisselerinin ödeme koşulları ve tutarı sözleşme ile belirlenir. Kuruluş, fon transferi gerçeği üzerine halefin mülkü haline gelir.