Открытие ао - пошаговая инструкция. Порядок регистрации юл Заявление о государственной регистрации акционерного общества

Дата публикации материала: 10.06.2019

Последнее обновление: 10.06.2019

Рассказываем, как самостоятельно зарегистрировать акционерное общество в 2018 году.

Чем АО отличается от ОАО и ЗАО?

В чем отличие между ОАО (открытое акционерное общество), ЗАО (закрытое акционерное общество) и АО (акционерное общество)? Многие россияне ошибочно считают, что эти три аббревиатуры представляют собой разные организационно-правовые формы. Конечно же, это совсем не так.

Как обстоит ситуация на самом деле? Давайте разберемся!

Совсем недавно в России действительно существовали открытые и закрытые акционерные общества. Но с 1 сентября 2014 года эти организационно-правовые формы в нашей стране были упразднены . Вместо них появились публичные и непубличные компании:

Публичные акционерные общества (ПАО) - общества, чьи акции публично размещаются на рынке ценных бумаг;
Акционерные общества (АО) - непубличные общества, которые не отвечают указанным выше условиям.

Что такое акционерное общество?

Что такое АО с точки зрения действующего законодательства? Если вам требуется наиболее точное определение, то найти его вы можете в ст. 96 ГК РФ , которая гласит, что коммерческая организация признается акционерным обществом, если:

Ее уставный капитал разделен на определенное число акций;
Ее участники (акционеры) не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и ФЗ «Об акционерных обществах» .

Акционерное общество в 2018 году: основные особенности

К основным особенностям АО в России можно отнести следующее:

Любое акционерное общество является юридическим лицом;
Как юридическое лицо, АО вправе приобретать имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде;
Акционерное общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в налоговых органах;
Как правило, акционерные общества создаются без ограничения срока. Однако при необходимости срок «жизни» АО может быть прописан в его уставе;
После регистрации акционерное общество имеет право осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законами РФ;
Как и ООО, акционерное общество вправе открывать банковские счета как на территории России, так и за ее пределами;
По желанию учредителей АО может иметь: собственную эмблему, печать, фирменные штампы и бланки;
Акционерное общество имеет право создавать филиалы и/или открывать представительства в любых регионах РФ;
Несмотря на то, что АО несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, оно не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Стоит ли регистрировать акционерное общество в 2018 году? Плюсы и минусы АО

Вы сомневаетесь, стоит ли рисковать и открывать акционерное общество? Специально для наших читателей мы отобрали основные плюсы и минусы регистрации АО в России:

Регистрация АО в 2018 году: основные преимущества

Простая процедура купли-продажи акций;
Защита личного имущества акционеров от претензий кредиторов;
Отсутствие ограничений на наследование акций;
Возможность привлекать больше инвестиций через дополнительную эмиссию ценных бумаг для их последующей продажи своим новым акционерам;
Возможность выйти из состава участников АО в любой момент;
Данные акционеров закрыты для третьих лиц;
Любое решение о смене руководства акционерного общества должно быть обязательно удостоверено нотариусом, что значительно снижает риск захвата компании;
В мире бизнеса акционерные общества традиционно рассматриваются как более надежные и «весомые» деловые партнеры.

Регистрация АО в 2018 году: основные недостатки

Достаточно сложная и дорогостоящая процедура регистрации;
Необходимость регистрации эмиссии акций;
Ограниченное количество участников (не более 50).

Устав АО в 2018 году

Каким должен быть правильно оформленный устав акционерного общества в 2018 году? В соответствии с положениями ст. 11 ФЗ «Об акционерных обществах» каждый устав АО в обязательном порядке должен содержать следующие сведения:

Наименование акционерного общества (полное и сокращенное);
Место нахождения общества;
Сведения об акциях АО (количество, номинальная стоимость, категории и т.д.);
Ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру;
Права акционеров;
Порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров;
Максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру;
Информация об органах управления общества (структура, компетенция, порядок принятия решений).

Обратите внимание! По требованию участника АО, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом.

Что представляет собой уставный капитал АО? Согласно ст. 25 ФЗ «Об акционерных обществах» уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. При этом важно отметить, что:

При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей;
Все акции АО являются бездокументарными;
Общество может размещать как обыкновенные, так и привилегированные акции;
Номинальная стоимость всех акций одного типа должна быть одинаковой.

Что же касается размера уставного капитала акционерного общества, то ст. 26 этого же закона указывает, что минимальный уставной капитал непубличного АО на сегодняшний день составляет 10 тыс. руб.

Регистрация акционерного общества в 2018 году: пошаговая инструкция

Если вы планируете самостоятельно зарегистрировать АО, рекомендуем придерживаться следующего алгоритма:

Шаг 1: подготовьте заявление о регистрации акционерного общества

На первом этапе вам необходимо заполнить заявление о государственной регистрации юридического лица при создании (форма №Р11001). Следует обратить внимание, что при создании АО:

В разделе 7 заполняется только пункт 7.1 — номинальная стоимость доли (пункт 7.2 не заполняется);
Должен быть дополнительно заполнен лист К – сведения о регистраторе.

Что же касается остальных пунктов, то в их отношении действуют те же правила , что и для ООО.

Скачать образец заявления о регистрации АО в 2018 году

Шаг 2: подготовьте необходимые документы

На данный момент пакет документов для регистрации нового АО включает в себя:

Протокол собрания учредителей акционерного общества;
Учредительный договор;
Устав АО (2 экземпляра).

Шаг 3: оплатите госпошлину

В 2018 году размер госпошлины за регистрацию АО составляет 4 тыс. руб. Оплатить ее можно в любом банке на территории РФ.

Сформировать квитанцию на уплату госпошлины с помощью сервиса «Уплата госпошлины»

Шаг 4: обратитесь в налоговый орган

Далее вам необходимо обратиться в налоговую инспекцию по месту регистрации АО (в качестве места регистрации может выступать как адрес арендованного офисного помещения, так и домашний адрес руководителя акционерного общества).

Шаг 5: получите документы о регистрации АО

Через 3 рабочих дня после регистрации заявления о регистрации акционерного общества вам придется снова посетить ИФНС и получить документы о государственной регистрации (лист записи ЕГРЮЛ и ваш экземпляр устава).

Организационно-правовая форма бизнеса в виде акционерного общества имеет широкое распространение, поэтому неудивительно, что многие учредители желают зарегистрировать свой предпринимательский объект именно в этой форме. Регистрация требует знаний в этой сфере, так как при недостаточности информации есть высокий риск получить отказ. Во избежание подобных неприятностей в данной статье мы рассматриваем порядок регистрации АО.

Что такое акционерное общество

АО отличается от других форм организации тем, что доли вкладов и получения прибыли в нем предусматриваются определенным количеством акций. Именно их наличие говорит о прямом отношении акционера к данной компании. Стоит отметить, что общества бывают открытыми и закрытыми, теперь они называются публичными и не публичными.

Акционером публичного общества может стать любой желающий, после того как приобретет методом покупки или получит иным способом акции. В непубличном обществе список акционеров оговорен, и есть ограничения по возможности стать акционером. Кроме того, управление акционерным обществом может находиться в руках самих акционеров или в руках совета директоров, владеющих контрольными пакетами акций, то есть наибольшими их количествами.

Рассматривать пример регистрации АО будем, основываясь на то, что регистрируется непубличное акционерное общество, не имеющее совета директоров, а его уставной капитал состоит из двух частей – денежной и имущественной.

Первые шаги — сбор документов на АО

Для того чтобы провести успешную регистрацию, доверенное лицо общества должно сначала установить, какая сумма уставного капитала имеет имущественное выражение. Приблизительная стоимость, предполагаемая или стоимость приобретения имущества не может рассматриваться как объективный показатель. Для того чтобы правильно установить сумму, потребуется консультация оценщиков независимого типа. Именно они определят рыночную стоимость имущества, которая будет выражать сумму уставного капитала. Кстати, перечисление самого имущества, формирующего эту сумму, тоже важно, о чем не стоит забывать при формировании заявительных документов. Получить справку от оценщиков необходимо сразу в двух экземплярах.

Вторым этапом регистрации АО является сбор и подготовка документов. Стоит сказать, что регистрация требует обязательного наличия всех документов из перечня, а иногда государственные органы могут потребовать и дополнительную документацию. Из чего состоит основной пакет документов:

Заявление на регистрацию (). При заполнении данной формы стоит обратить внимание, что ему подлежит только пункт о номинальной стоимости доли акционера. Размер доли не выражается в виде дроби, поэтому эта часть останется незаполненной. Она предусмотрена для ООО.
Протокол собрания учредителей оформляется непосредственно о самом решении создать АО, а также о способах вложения в уставной капитал. В нашем случае в этом же протоколе будет обсуждаться момент оценки имущественной стоимости.
Следующим документом является договор о создании. Особо важным его моментом является обсуждение вопроса размещения акций, так как при недостаточной его освещенности банк может отказать в их выпуске.
Устав – основной документ общества, который также рассматривается в процессе регистрации, а потому предоставляется в пакете документов в двух экземплярах.
Обязательно приложить квитанцию о совершенной уплате государственной пошлины, так как без нее документальный пакет даже не будут рассматривать.
Документация, свидетельствующая об юридическом адресе общества.
Отчет, полученный в результате имущественной оценки (два экземпляра).

Регистрация АО в Москве требует именно таких документов. Их можно дополнить заявлением на УСН и доверенностью в случае, если применим указанный налоговый режим, а подачу документов совершает доверенное лицо. Кроме того, состав документального пакета может иметь отличия по регионам, это говорит о том, что нужно уточнять данный момент перед предоставлением документации.

О тонкостях регистрации АО смотрите в видео:

Заключительные этапы

В окончание процедуры регистрации реестр акционеров передается реестродержателю. Этот этап осуществляется до регистрации акций АО. Документы, которые сдаются на этом этапе, должны соответствовать требованиям определенного регистратора. В том случае, если не произошла оплата акций акционерами, то акции указываются как обременительные.

Следующим этапом будет выпуск акций Центральным банком. Решение о нем в обсуждаемом случае примет собрание акционеров, которое осуществляется в стандартном порядке с обязательным протоколированием принятых решений. Документы о выпуске акций также передают регистратору в электронном и текстовом формате, после двадцати дней их рассмотрения процедура создания АО будет считаться завершенной.

Как можно понять из представленной пошаговой инструкции регистрации АО в 2019 году, это довольно сложный процесс. По данной причине созданы агентства для сбора и подготовки документов на регистрацию, а также проведения этой процедуры от начала и до конца. Услуги такого рода, естественно, не бесплатны, но профессиональный подход к делу обеспечивает его успешность.

В 2014 г. произошли серьезные изменения, которые коснулись юридических лиц, в частности, акционерных обществ: вместо ОАО и ЗАО теперь есть публичные () и непубличные акционерные общества (АО), а также вступили в силу другие важные поправки в Гражданский кодекс, коснувшиеся деятельности организаций. Кроме того ранее обязали все акционерные общества передавать реестры акционеров регистраторам и т. д. Однако на этом изменения не закончились, так с 1 июля 2015 г. существенно поменялся порядок создания ПАО, о котором и пойдет речь в данной статье.

Прежний порядок регистрации ПАО

До 01.09.2014г. в РФ было два вида акционерных обществ - открытое акционерное общества (ОАО) и закрытое акционерное общество (ЗАО). Гос. регистрация данных Обществ проводилась в соответствии с ФЗ № 129. Как и для регистрации , было необходимо подготовить пакет и иных документов, а также заполнить заявление по установленной форме и подать в ИФНС. Кроме того создание акционерных обществ предусматривает свои особенности в связи с тем, что в отличие от ООО, акционерных обществ состоит из акций, первичная регистрация которых производится уже после гос. регистрации.

При этом изначально можно было создавать и открытые, и закрытые общества. После 2014 г. все АО, которые отвечали признакам публичности, то есть размещали свои акции в открытом доступе, или имели в наименовании слово «публичный» автоматически стали публичными акционерными обществами (ПАО). А остальные АО, не отвечающие признакам публичности - . При этом ООО также теперь относятся к непубличным обществам.

Регистрация ПАО - новый порядок с 2015 г.

После того, как ввели изменения, и АО стали делиться на публичные и непубличные, поправок, касающихся особенностей регистрации данных обществ, вроде бы не планировалось, однако со временем они все таки появились. Так, с 01.07.2015г. первоначально регистрировать АО можно как исключительно непубличное, и только потом, если необходимо, приобрести статус ПАО.

Был принят ФЗ № 210 от 29.06.2015г., который внес изменения уже в ФЗ № 208 об АО. Согласно поправкам и новой статье 7.1 в ФЗ об АО, непубличное АО может приобрести статус публичного только после того, как:

внесет в Устав указания на публичность;
в наименовании будет указание на публичность, если проспект акций Общества зарегистрирован и заключен договор с организатором торговли о листинге акций.

Изменения вступают в силу после их гос. регистрации и внесения новых сведений об АО в ЕГРЮЛ, только тогда Общество может получить статус ПАО.

Как создать АО и получить статус ПАО

Как мы уже отметили ранее, теперь бизнесмены могут сначала создать только непубличное АО и только потом приобрести статус публичного АО, следовательно:

I этап создания будущего ПАО - гос. регистрация АО.

Проводится данная процедура, как и ранее согласно с ФЗ № 129: Решение об учреждении АО, Договор о создании, Устав, документ об уплате гос. пошлины, документы, подтверждающие место нахождения юр. лица (договор аренды, купли-продажи и др.), а также заявление по установленной форме направляются в рег. орган. Если у специалистов нет вопрос, то процедура гос. регистрации занимает 3-и рабочих дня (в ином случае, процедура может продлиться до 1 мес.). По завершении вносятся сведения о новом юр. лице в ЕГРЮЛ и выдаются документы: свид-во о регистрации, Устав и др. Кроме того необходимо поставить на учет новую компанию в налоговой, открыть р/счет, получить извещения из фондов, письмо с кодами из Госкомстата и др.

Обратите внимание, что АО, которое хочет получить статус ПАО, уже заранее:

необходимо выбрать и заключить договор (предварительный) с регистратором для ведения реестра акционеров;
желательно УК сделать не менее 100 тыс. руб. (минимальный размер УК для ПАО);
в Уставе прописать необходимое число акций;
сформировать и прописать полномочия Совета директоров (СД) в Уставе др.

II этап - передача реестра акционеров регистратору.

III этап - гос. регистрация первичного выпуска акций и отчета об итогах.

IV этап - полная уплата УК Общества.

При этом если после полной уплаты УК кол-во акций для публичного размещения достаточно, то тогда можно приступать к регистрации Проспекта и заключать Договор листинга (предварительный). Если же кол-во акций недостаточное, то можно провести доп. выпуск с помощью открытой (или даже возможно закрытой) подписки.

V этап - принятие Решения об изменении АО в ПАО.

Данный этап включает в себя проведение Общего собрания акционеров (ОСА) и принятие Решения о том, что АО приобрело признаки и может стать ПАО, сменив соответствующим образом и свое наименование.

VI - регистрация изменений в Уставе в ИФНС и внесение изменений в ЕГРЮЛ.

VII этап - уведомление ЦБ РФ о новых сведениях об эмитенте.

Прекращение статуса ПАО

Кроме уже указанных изменений, в ФЗ об АО была также добавлена еще одна статья 7.2 (введена ФЗ № 210), которая вносит новые положения, касающиеся прекращения статуса ПАО, когда и при каких условиях это возможно. То есть раз статус ПАО нужно получить, то и утратить его также можно.

Таким образом, статус ПАО акционерное общество может лишиться, если:

Общество из Устава (следовательно и наименования) уберет указание на публичность.

Изменения в Устав и наименование вступают в силу после их гос. регистрации и внесения новых сведений об Обществе в ЕГРЮЛ. После этого АО перестает быть публичным.

При этом прекращение статуса ПАО возможно, если соблюдаются следующие условия:

акции общества перестают публично размещаться по открытой подписке и не допускаются к торгам;
ЦБ РФ освободил Общество от обязательного раскрытия информации, которое предусмотрено ФЗ о ценных бумагах.

ПОДЫТОЖИМ:

Как видите, изменения относительно регистрации ПАО, которые были сделаны в середине 2015 г., действительно существенные, так как ранее не предполагалась такая процедура, как получение статуса того или иного юр. лица. Несмотря на то, что и ранее создание открытого акционерного общества было многоступенчатым и не таким простым, как даже ЗАО и тем более ООО, то в настоящее время порядок еще значительно усложнился. Таким образом, если вы планируете создать публичное акционерное общество, то вам скорее всего будет необходима помощь грамотного юриста или специализирующейся на гос. регистрации фирмы. Будьте внимательны и следите вместе с нами за изменениями в законодательстве.

Акционерное общество (АО) является в России второй по популярности формой коммерческой организации после обществa с ограниченной ответственностью (ООО).

Акционерное общество создается для достижения глобальных экономических целей при отсутствии у его создателей необходимых денежных средств для достижения указанной цели в одиночку.

Акционерным обществом (далее — общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества.

Порядок учреждения АО регламентирован ст. 9 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Необходимо обратить внимание! С 1 сентября 2014 г. акционерные общества будут публичными либо непубличными (больше не будет деления на открытые и закрытые акционерные общества). В связи с этим планируется глобальная перерегистрация АО. Необходимо будет внести изменения в учредительные документы (скорректировать наименование и иные положения устава согласно новому законодательству). С 1 октября 2014 г. все акционерные общества обязаны передать ведение реестра акционеров специализированным регистраторам (на текущий момент абсолютное большинство АО ведут реестр самостоятельно), что повлечет дополнительные расходы и иные сложности. Указанные изменения регламентированы Федеральными законами от 2 июля 2013 г. N 142-ФЗ и от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ.

Акционерные общества, созданные до дня вступления в силу настоящего Федерального закона и отвечающие признакам публичных акционерных обществ (пункт 1 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона), признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным.

Самое главное, что адрес будет дополнительно проверяться через месяц после регистрации, и, в случае наличия доказательств его недостоверности, возможна отмена решения о регистрации вышестоящим управлением.

Отказ в открытии счета.

Проблемы при открытии расчетного счета для юридического лица, могут возникнуть в случае, если юридическое лицо не находится по адресу, заявленному как его фактическое местонахождение, либо если адрес является массовым и на него зарегистрировано большое количество юридических лиц. В этом случае банк вправе потребовать документальное подтверждение местонахождения юридического лица (договор аренды помещения, свидетельство о праве собственности на помещение). В настоящий момент банки осуществляют выездные проверки на адрес местонахождения.

Нарушение процедуры регистрации акций.

В соответствии со статьей 15.17 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях:

«Нарушение эмитентом установленного федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами порядка (процедуры) эмиссии ценных бумаг, если это действие не содержит уголовно наказуемого деяния, влечет наложение административного штрафа на должностных лиц эмитента в размере от десяти тысяч до тридцати тысяч рублей; на юридических лиц — от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.»

В случае, когда несвоевременно представлено заявление на переход на упрощенную систему налогообложения (УСН) , следует отказ перехода на УСН.

Несдача/несвоевременная сдача бухгалтерской отчетности , грозит штрафными санкциями, а так же блокировкой расчетного счета организации.

Чтобы избежать возможных проблем, доверьте Ваши заботы профессионалам компании «БАЛИОТ», и мы все сделаем за Вас!