Как внести изменения устав организации. Как внести изменения в устав: пошаговая инструкция. Какие правки можно вносить в Устав

Олег Хороший , государственный советник налоговой службы РФ III ранга

У каждой организации может возникнуть необходимость обновить устав. Чаще всего это связано с изменением:
– наименования организации;
– юридического адреса;
– размера уставного капитала;
– состава участников и размера их долей;
– состава филиалов (представительств), их наименований и т. д.;
– видов экономической деятельности;
– единоличного исполнительного органа, назначением нового руководителя.

Внимание: если юридический адрес ООО не совпадает с указанным в уставе и ЕГРЮЛ, это повлечет за собой целый ряд негативных последствий. Чтобы их избежать, зарегистрируйте изменение юридического адреса в уставе.

Ответственных лиц, в частности, руководителя организации, представители налоговой службы вправе оштрафовать на 5000 руб. и лишить права занимать руководящие посты до трех лет. А если в суде контролеры докажут, что при регистрации были предоставлены заведомо ложные сведения, то руководителю грозит лишение свободы на срок до двух лет. Это следует из положений подпункта «в» пункта 1 статьи 5 и статьи 25 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ, абзаца 3 пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса РФ, частей 3 и 4 статьи 14.24 Кодекса РФ об административных правонарушениях, пункта 1 статьи 170.1 Уголовного кодекса РФ.

Более того, организацию, у которой юридический и фактический адреса не совпадают, могут ликвидировать. Это произойдет, если до организации не будет доходить корреспонденция налоговой инспекции или судов, направленная по тому адресу, что значится в ЕГРЮЛ. Допустим, когда почта возвращает налоговикам отправленную корреспонденцию с пометкой «организация выбыла», «за истечением срока хранения» и т. п. Возможность ликвидировать из-за этого организацию признали судьи в постановлении Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 61.

И наконец, не получая письма, которые налоговая инспекция направляет по юридическому адресу, организация попросту рискует не исполнить в установленные сроки требования контролеров. А это опять же приведет к наказанию. Тем более что с 1 сентября 2013 года вся отправленная корреспонденция из налоговой инспекции по умолчанию считается доставленной до адресата, даже если тот не получил ее лично в руки. Такой порядок установлен положениями статьи 165.1 Гражданского кодекса РФ.

Чтобы избежать всех этих проблем, лучше своевременно подготовить необходимые изменения в устав и зарегистрировать их.

Изменения устава нужно зарегистрировать в налоговой инспекции.

Принятие решения о внесении изменений

Изменять устав ООО можно только по решению общего собрания участников. Вопрос можно решить как на очередном, так и на внеочередном общем собрании участников. Главное, чтобы он был включен в повестку дня. Данное ограничение не имеет значения, если на собрании присутствуют все участники ООО. Это следует из положений пункта 4 статьи 12, пункта 2 статьи 36, пункта 7 статьи 37 и статьи 38 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Законодательством установлено: за то, чтобы внести изменения в устав, по умолчанию должно проголосовать не менее 2/3 от общего числа участников ООО. Однако в уставе можно предусмотреть и большее число голосов для принятия такого решения (п. 8 ст. 37 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

По итогам собрания оформите протокол. В нем зафиксируйте решение собственников о соответствующих изменениях устава. Форма протокола общего собрания участников ООО и требования к ней в законодательстве не предусмотрены. Поэтому составить протокол можно в свободной форме, воспользовавшись, например, требованиями, установленными для протоколов общего собрания акционеров в пункте 2 статьи 63 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ и пункте 4.29 Положения, утвержденного приказом ФСФР России от 2 февраля 2012 г. № 12-6/пз-н. Форму протокола также утверждает общее собрание участников ООО (подп. 8 п. 2 ст. 33 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

Если же в обществе один учредитель, решение он принимает единолично (ст. 39 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

Оформление изменений в устав

Изменения в устав оформите новой редакцией. Либо подготовьте отдельный документ, в котором укажите, как и какой конкретно пункт устава меняете. Оба варианта имеют равную юридическую силу. Правда, зачастую использовать единую действующую редакцию устава удобнее, нежели каждый раз согласовывать между собой несколько документов.

Госрегистрация изменений

Внесенные изменения нужно зарегистрировать. Для этого представьте государственному регистратору в налоговую инспекцию, по местонахождению организации необходимый пакет документов. Сделать это можно несколькими способами:
– лично представить весь пакет документов;
– отправить по почте письмом с объявленной ценностью;
– направить в электронном виде через Интернет.

Состав пакета документов зависит от порядка их представления. В общем случае он заявительный. Однако изменения, связанные с филиалами, оформляют в уведомительном порядке.

При заявительном порядке в налоговую инспекцию представьте следующие документы:
– заявление о госрегистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по форме № Р13001;

– новый устав или изменения к старому (в двух экземплярах);
– документ об уплате госпошлины.

Это следует из положений пункта 1 статьи 17 и пункта 1 статьи 18 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ, абзаца 2 пункта 4 статьи 12 и статьи 13 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Заявление о госрегистрации изменений по форме № Р13001 заполняйте с учетом Требований к оформлению, утвержденных приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25. Заявление состоит из страницы 001 и листов А–М. Страницу 001 и лист М нужно обязательно заполнить и подать в налоговую инспекцию независимо от причины, по которой вносятся изменения. А листы А–Л заявления заполняются лишь для соответствующего изменения. Например, при регистрации изменения юридического адреса необходимо оформить только страницу 001 и листы Б и М.

За государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы, придется заплатить госпошлину в размере 20 процентов от величины госпошлины за регистрацию ООО при создании. Таким образом, платеж за внесение изменений в ЕГРЮЛ составляет 800 руб. (подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

В отдельных случаях регистратору необходимо представить дополнительные документы.

Так, при увеличении устава за счет дополнительных вкладов участников и третьих лиц нужно подать документы, подтверждающие внесение вкладов в полном объеме (абз. 2 п. 2.1 ст. 19 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

При смене юридического адреса подготовьте также:
– если арендуете помещение – заверенную руководителем копию договора аренды помещения по новому адресу. При этом в договоре желательно отдельно указать, что арендодатель не возражает против регистрации арендатора по адресу помещения. Также нужно представить заверенную руководителем или арендодателем копию свидетельства о госрегистрации права собственности на помещение. Кроме того, можно представить гарантийное письмо от собственника, лишний раз подтверждающее согласие арендодателя на регистрацию фирмы по адресу помещения, а также акт приема-передачи;
– если помещение находится в собственности организации – заверенные руководителем копию договора купли-продажи недвижимости по новому адресу и копию свидетельства о государственной регистрации права собственности на помещение.

Формально требовать эти документы регистратор не вправе (п. 4 ст. 9 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ). Однако если при изменении юридического адреса их не представить, то в регистрации могут отказать, сославшись на недостоверность сведений. Такое решение будет обосновано прямыми нормами подпункта «р» пункта 1 статьи 23 и подпункта «в» пункта 1 статьи 5 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ.

Уведомительный порядок для регистрации предусмотрен для оформления изменений состава филиалов (представительств) организации, их наименований или адреса (ст. 19 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ, п. 5 ст. 5 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

При уведомительном порядке в налоговую инспекцию представьте следующие документы:
– уведомление о внесении изменений в учредительные документы юридического лица по форме № Р13002;
– решение (протокол) общего собрания участников ООО о внесении соответствующих изменений;
– новый устав или изменения к старому (в двух экземплярах).

Уведомление о внесении изменений в учредительные документы по форме № Р13002 заполните с учетом Требований к оформлению, утвержденных приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25.

Госпошлину при подаче документов в уведомительном порядке платить не придется.

Заявителем при регистрации изменений в учредительные документы может выступить руководитель или другой представитель организации, которому уставом разрешено действовать без доверенности (подп. «а» п. 1.3 ст. 9 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ, п. 2 Административного регламента, утвержденного приказом Минфина России от 22 июня 2012 г. № 87н).

Заявитель подписывает заявление (уведомление). Подлинность подписи нужно засвидетельствовать у нотариуса (п. 1.2 ст. 9 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ).

Порядок государственной регистрации изменений подробно описан в статье 9 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ и Административном регламенте, утвержденном приказом Минфина России от 22 июня 2012 г. № 87н.

В законодательстве не закреплено, в какие сроки необходимо подать документы в налоговую инспекцию с того момента, как принято решение внести изменения в устав. Исключение – ситуация, когда меняется размер уставного капитала. Тут сроки следующие:
– не более месяца – при его увеличении;
– не более трех рабочих дней – при его уменьшении.

Это следует из положений пункта 5 статьи 5 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ и статей 17–23 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Однако в интересах организации зарегистрировать изменения как можно скорее. Ведь для третьих лиц новые положения будут действовать только с момента их госрегистрации.

Датой представления документов считается день их получения налоговой инспекцией (п. 2 ст. 9 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ).

Если заявитель лично представляет документы, в этот же день ему выдают расписку об их получении.

Если документы направить по почте, то расписку так же вышлют на адрес организации письмом не позднее следующего дня после их получения.

Если документы представить в электронной форме, то расписку так же через Интернет отправят организации не позднее следующего дня после их получения.

Решение о госрегистрации изменений или об отказе в регистрации налоговая инспекция должна принять в срок не более пяти рабочих дней с момента подачи документов (п. 1 ст. 8 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ).

Получить документы по результату государственной регистрации может как заявитель, так и лицо, действующее от его имени на основании доверенности (п. 3 ст. 11 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ, письмо ФНС России от 28 августа 2006 г. № 09-1-03/4151).

При создании общества с ограниченной ответственностью учредители утверждают главный документ, предназначенный для регулирования деятельности компании — Устав . В уставе обязательно содержится информация о наименовании и юридическом адресе организации, уставном капитале, учредителях, долевом соотношении, правах, обязанностях участников и других нормах существования общества.

Документ предоставляется в органы ФНС в момент . Основные сведения из устава фиксируются и в Едином реестре (ЕГРЮЛ).

В дальнейшей деятельности ООО могут происходить изменения, которые необходимо отражать в уставе. Кроме того, периодически происходят существенные изменения в законодательстве относительно деятельности ООО, которые влекут за собой необходимость приведения действующих уставов организаций в соответствие с принятыми законами . Положения учредительного документа могут определять нормы деятельности предприятия, не отраженные в законе, но не могут противоречить действующему законодательству.

Как оформить в 2019 году

Устав является внутренним документом организации , но подлежит регистрации в ФНС. Поэтому действующий вариант не может отличаться от того, в каком виде он представлен в налоговой инспекции в текущий момент.

Внесение изменений, связанных с обновлением законодательства, не всегда считается обязательным, так как принятые законы распространяются на деятельность компании вне зависимости от того, нашли ли они отражение в уставе. До приведения учредительного документа в соответствие с вступившими в силу изменениями, никакие другие варианты корректировки информации в уставе общество зарегистрировать не сможет.

Так, в уставе ООО, организованных до 1 июля 2009 года, должны быть учтены положения Закона №312 от 30.12.2008 . В сентябре 2014 года были приняты изменения в статьях Гражданского кодекса, посвящённых правам и обязанностям участников ООО.

Например:

Изменения, инициированные учредителями ООО, можно условно поделить на подлежащие регистрации в ЕГРЮЛ и на частные изменения, необходимые во внутренней работе .

Изменения в уставе, отражающиеся в Едином реестре, обязательны для регистрации:

• новое ;
• другой руководитель;
• изменения в составе учредителей и в распределении между ними долей;
• новые виды деятельности, следовательно, обновление списка ОКВЭД;
• уменьшение или увеличение уставного капитала.

Есть положения устава, которые делают более комфортным и понятным взаимодействие между участниками общества, но в законе об ООО нет конкретных требований на их счет, и внесение этих изменений производится по желанию учредителей:

• процедура принятия решений по конкретным вопросам;
• привлечение капитала от сторонних лиц;
• условия входа или выхода участников из общества;
• ограничения, связанные с размером долей участников;
• другие частные моменты.

Если учесть разработку Типового устава для ООО на 2019 год, можно прийти к выводу, что законодательные органы стремятся максимально облегчить существование предприятий с точки зрения документооборота. Общая тенденция заключается в том, чтобы разделить сведения, обязательные для регистрации в Едином реестре (анкетные данные о компании), и информацию, определяющую принципы существования ООО (регламентирующие положения).

Порядок внесения изменений

Вне зависимости от того, какую именно информацию планируется внести в действующий устав, процедуры примерно одинаковые. Отличается только список прилагаемых документов и заполнение соответствующих заявлений.

Подготовка документов

Основанием внесения изменения является решение учредителей. Проводится собрание, на котором составляется новая редакция устава и издается протокол. В случае с единственным учредителем решение принимается им одним. Новый вариант устава распечатывается, листы нумеруются, документ прошивается и пломбируется, заверяется компании и подписью руководителя.

Для изменения устава требуются следующие документы :

Протокол с собрания или решение (если учредитель в единственном числе)..

Новый Устав (2 экземпляра).

Документы, подтверждающие право пользования помещением (если вносится новый адрес компании).

Отчетные документы о взносах участников: справка из банка, результат независимой оценки имущества, участвующего в составе капитала (если изменен размер уставного капитала).

Копии паспортов и ИНН (если меняются данные учредителя или выбирается новый директор).

Квитанция, подтверждающая оплату госпошлины (на 2019 год сумма оплаты составляет 800 рублей).

Заполненные заявления о внесении изменений в Устав (существует две формы, каждая из которых используется в зависимости от характера изменений).

Заполнение заявления по форме Р13001

Форма 13001 представляет собой само заявление, где указываются регистрационные данные ООО, и сопутствующие приложения, в которых отмечается, какие именно изменения нужно внести.

В первом разделе заявления должны быть написаны название организации, основной регистрационный номер и .

Во втором разделе отметка ставится только если цель обращения в налоговую инспекцию заключается в перерегистрации (Закон №312 от 30.12.2008).

Вместе с формой заполняются приложения, промаркированные буквой, которая обозначает тип изменений:

• «А» — для указания нового наименования;
• «Б» — содержит информацию об адресе. Если решено регистрировать точный адрес, то следует указать его полностью, в том числе индекс. Но на сегодня можно обозначить только населенный пункт. В будущем это может сэкономить время;
• «В», «Г», «Д», «Е», «Ж», «З» — заполняется при изменении размера капитала, распределении долей между участниками, включая ситуации выхода из общества кого-либо из них или появления новых участников, владеющих долей, так как это означает переход долей или их части. Буква, помимо «В», зависит от того, кем является участник (юрлицо или физлицо, РФ или фонд, и т.д.);
• «И» — отражает сведения, связанные с капиталом. Но в данном случае речь идет только о его уменьшении в результате выкупа доли;
• «К» — предназначена для внесения информации об изменениях в представительствах и , на каждый из них должен быть заполнен отдельный лист;
• «Л» — состоит из двух страниц, на первой из которых указываются новые коды ОКВЭД, когда компания регистрирует новые виды деятельности, на второй пишутся коды, соответствующие ликвидационной деятельности;
• «М» — обязателен к заполнению в любом случае, так как здесь предполагаются сведения о том, кто обращается с заявлением.

Все листы, кроме 3-ей страницы приложения «М», можно заполнять и вручную, и печатно. ФИО заявителя в последнем приложении заполняется прописью ручкой черного цвета.

Применение и заполнение формы Р13002

Необходимость заполнения заявления по форме Р13002 возникает при регистрации, ликвидации или внесении изменений, касающихся филиалов и подразделений .

• первая страница — для ОГРН, ИНН и наименования компании;
• приложение «А» — на 1-й стр. отражается действующая информация о филиале, на 2-й — что планируется изменить;
• приложение «Б» — посвящено заявителю, вписываются его паспортные данные и контактная информация, указывается организация, к которой относится филиал.

В отличие от всех прочих изменения, регистрируемые на основании заявления по форме Р13002, не облагаются государственной пошлиной.

Процесс внесения изменений и получения подтверждающих документов

Собранные документы и заполненное заявление необходимо предоставить в территориальные органы ФНС. Способ подачи документов не важен: прийти с заявлением может как руководитель организации, так и доверенное лицо. Не обязательно и личное обращение, возможна отправка пакета документов по почте в виде заказного письма или электронно.

Регистрация изменений происходит в течение пяти дней. По окончании этого срока, если у налоговой инспекции не возникло вопросов, представитель ООО может забрать свой экземпляр устава в новой редакции, отмеченный ФНС, и лист изменений в ЕГРЮЛ. Сведения, содержащиеся в Едином реестре, автоматически меняются на указанные в актуальном уставе.

Оповещение сторонних организаций

При установлении взаимодействия с другими юридическими лицами всегда предоставляется копия учредительных документов , в частности, устава. Поэтому об изменениях, внесенных в него, особенно отраженных в ЕГРЮЛ, необходимо оповестить.

Пенсионный фонд, Фонд социального страхования и Фонд обязательного медицинского страхования получают эту информацию от налоговой инспекции сразу после регистрации. Всем остальным заинтересованным лицам компания самостоятельно сообщает об изменениях. В первую очередь это касается банков, в которых ведется расчетное обслуживание.

Как происходит приведение в соответствие устава, можно узнать из данного видео.

Как внести через интернет

В настоящее время на сайте Управления федеральной налоговой службы nalog.ru предоставлена возможность внести изменения в eстав электронно. Потребуется тот же пакет документов, только качественно отсканированных.

Заявление по форме Р13001 также можно заполнить удаленно, а для формы Р13002 такая опция недоступна. Главным требованием для проведения процедуры с помощью интернета — это наличие официальной электронной подписи.

Почему могут отказать в регистрации и что делать, если это необоснованно

Иногда компании сталкиваются с отказом в регистрации изменений устава. Это может произойти в следующих случаях:

• не хватает какого-либо документа;
• неправильно заполнено заявление;
• допущены ошибки в новой версии устава;
• указана недостоверная информация;
• подпись неуполномоченного лица;
• размытые изображения, нечеткая печать;
• отсутствует нотариальное заверение;
• оплошность со стороны сотрудника налоговой инспекции.

На основании дополнений в законодательстве в 2019 году у контролирующих и регистрирующих органов появилось больше прав в отношении ООО. Компании обязаны предоставлять уточняющую и разъясняющую информацию по запросу ФНС .

Если руководство компании снимет вопросы, возникшие у инспектора, регистрация будет продолжена, если же подтверждений фактов, указанных в документах, не найдется, в регистрации будет отказано.

В случае действительно недостающих документов или наличия ошибок по вине заявителя отказ считается обоснованным . Организации дается 3 месяца на исправление, в этот период можно подать упрощенный пакет документов, состоящий из корректно заполненного заявления, недостающих документов, новой квитанции об оплате пошлины и официального письма с признанием ошибок и просьбой повторно рассмотреть заявление.

Когда ошибка произошла из-за сотрудников налоговой инспекции или претензии со стороны ФНС не подтверждены действующими законами, организация вправе обжаловать отказ . Возможно будет достаточно обращения к вышестоящим органам, тогда отказ будет аннулирован в пределах рабочего дня. Иначе потребуется обращение в суд.

На регистрацию внесенных в устав изменений, которые касаются сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, организации дается три дня с момента вынесения решения о них. Иначе компания будет оштрафована за несоблюдение сроков на 5000 руб .

Изменение устава в целях приведения его в соответствие с законом не имеет столь жестких временных рамок. Но нужно учитывать, что положения, противоречащие законам, по умолчанию не действительны, и внесение других изменений не будет возможно до перерегистрации устава.

Многие сведения, изложенные в уставе, вносятся в Единый реестр. Для юридических лиц, с которыми ведется работа компании, принципиально соответствие предоставленной им информации с выпиской ЕГРЮЛ . Несвоевременная регистрация изменений приводит к расхождению данных, что может вызвать недоверие контрагентов и прекращение совместной работы.

Устав некоммерческой и бюджетной (муниципальной) организации

Процедура внесения изменений в устав некоммерческой организации аналогична тому, как это происходит в случае с коммерческими (казенными) предприятиями. Имеют значение такие изменения, как название, руководитель организации, сфера деятельности.

Разница состоит в том, что не подлежит регистрации факта входа или выхода участников . Также в списке документов присутствует другая форма заявления, РН0003. Обращаться с этим заявлением, новым уставом, решением и квитанцией об оплате госпошлины нужно в налоговую инспекцию.

Устав ООО призван регламентировать работу организации в соответствии с действующим законодательством и с учетом специфики компании. Этот документ дает полное представление о компании для контрагентов и государственных регуляторов . Поэтому, во избежание разногласий, внесение изменений в учредительный документ необходимо официально регистрировать в ФНС в установленном порядке. Аналогичен порядок и для бюджетных (муниципальный учреждений).

Дополнительную информацию про изменения в уставе можно посмотреть на данном видео.

Поправки в отдельные положения ГК РФ, которые касаются юридических лиц, вступили в силу 1 сентября 2015 года. Согласно этим поправкам, юридические лица обязаны приводить в соответствие нормам российского законодательства свои учредительные документы. В частности, в Устав ООО, регламентирующий их деятельность.

В нашей сегодняшней публикации мы рассмотрим, как происходит внесение изменений в Устав ООО . В нижней части страницы читатель найдет необходимые документы, в том числе образец внесения изменений в Устав ООО 2019 года.

Изменения в уставе юридических лиц в 2019 году

Перед тем как перейти к вопросу внесения изменения данных ООО в устав, рассмотрим, какие поправки были внесены в Гражданский кодекс.

Изменения коснулись:

1. Уставного капитала ООО, минимальный размер которого, как и прежде составляет 10 000 рублей, но теперь его можно вносить исключительно в денежном эквиваленте. Если размер уставного капитала превышает 10 000 рублей, то основную сумму вносят деньгами, а оставшуюся — деньгами или имуществом.

2. Порядка оценки имущества юридических лиц, которое внесено участниками ООО в уставной капитал. Для проведения правильной оценки стоимости доли имущества участника, необходимо привлекать независимого оценщика. Кроме того, статья 66.2 ГК РФ предусматривает для обеих сторон введение субсидиарной ответственности (сроком до 5 лет), если оценочная сумма была завышена.

3. Количества генеральных директоров. В ООО теперь может быть один или два генеральных директора. Должность главного бухгалтера должна быть, как и раньше, единственной.

4. Указания в уставе сведений о филиалах (отделениях) ООО. Эти сведения стали необязательными, но все же необходимыми для внесения в ЕГРЮЛ. Если в уставе общества с ограниченной ответственностью, созданного до 1 сентября 2014 года есть информация о филиалах и отделениях, то их можно не исключать из учредительного документа.

5. Указания в уставе краткого юридического адреса ООО. Теперь организациям разрешено указывать в учредительных документах только населенный пункт, в котором они находятся. Полный юридический адрес понадобится только для органов регистрации.

Следует отметить, что все изменения, предусмотренные Гражданским кодексом РФ, должны быть отражены в текстах уставов ООО, а органы регистрации должны ими руководствоваться в своей деятельности.

В каких случаях изменение Устава ООО обязательно?

Изменения в устав ООО должны быть внесены в случае смены регистрационных сведений о юридическом лице. В соответствии с нормами действующего законодательства РФ, регистрацию изменений в устав ООО выполняет ФНС по месту регистрации юридического адреса или по месту жительства учредителя.

Внесение изменений в Устав ООО обязательно в таких ситуациях:

• при смене названия организации;
• при смене юридического адреса;
• при смене руководителя;
• при смене состава учредителей и размер доли одного или нескольких участников организации;
• при смене кодов ОКВЭД;
• при смене состава филиалов организации, название одного их них, вида деятельности (или других сведений о филиале);
• при увеличении (уменьшении) размера уставного капитала;
• при приведении устава ООО в соответствие с ФЗ № 312.

Документы для внесения изменений в Устав ООО

Решение о внесении изменений в Устав ООО должно быть принято на общем собрании учредителей. Если в ООО один учредитель, то он единолично принимает решение. Новую редакцию устава следует оформлять по правилам и требованиям делопроизводства.

Все листы устава нужно пронумеровать, прошить, и проклеить бумажной пломбой, поверх которой ставится печать ООО и подпись руководителя. Кроме того, необходимо указать количество страниц документа. Составленный документ нужно зарегистрировать в ФНС по месту регистрации ООО.

Для регистрации нового устава в налоговой службе, необходим следующий пакет документов:

• протокол о внесении изменений в устав (для ООО, в которых два или более учредителей);
• решение о внесении изменений (для устава ООО с одним учредителем);
• обновленная редакция устава организации (2 экземпляра);
• документы, которые подтверждают внесение оплаты вкладов каждого участника в полном объеме (если уставной капитал был увеличен);
• договор аренды или купли-продажи помещения по новому адресу (если меняется юридический адрес организации);
• уведомление о внесении изменений в устав — форма Р13002 или Р13001 (при смене видов деятельности ООО);
• квитанция об уплате государственной пошлины (800 рублей).

Обратите внимание, что изменение устава ООО должно быть предварительно зафиксированы и одобрены участниками общества на собрании.

Когда и как необходимо заполнять форму Р13001?

В зависимости от того, какие изменения вносятся в устав организации, необходимо заполнять форму Р13001 или Р13002.

Форма Р13001 заполняется в таких случаях:

• когда меняется название ООО;
• когда меняется юридический адрес организации;
• когда меняются коды ОКВЭД (если это вносит изменения в устав ООО);
• когда сообщается о создании филиала (представительства);
• когда устав необходимо привести в соответствие с ФЗ № 312;
• когда меняется размер уставного капитала;
• когда вносятся иные изменения в устав (при выходе участника из состава ООО, при изменении порядка покупки доли по преимущественному праву).

Форма Р13001 состоит из 23 страниц: титульный лист и листы приложений от «А» до «М». Необходимо заполнить только те листы, которые указывают на изменения в уставе ООО.

На листах проставляется сквозная нумерация (первая страница — титульная, далее нумеруют только заполненные страницы). Незаполненные листы Р13001 не нужно сдавать.

При внесении изменений в устав организации, обязательными к заполнению являются следующие страницы формы:

• первая страница;
• лист Б — страница 3;
• листы М — страницы 1-3 (страница 3 заполняется при нотариусе);
• лист Н — сведения о заявителе (руководитель ООО или управляющая компания).

Срок подачи документов о внесении изменений в устав в ФНС составляет три рабочих дня.

Изменение кодов ОКВЭД

Если возникла необходимость внести изменения в Устав в связи с добавлением (исключением) кодов деятельности по ОКВЭД , то нужно заполнить форму Р13001.
В заявлении заполняется:

• титульный лист;
• лист «Л» (в странице 1 указывают новые коды, странице 2 — коды, которые хотят исключить);
• листы «М».

При внесении дополнительных кодов ОКВЭД заполняют только лист «Л» страницу 1, при исключении кодов — заполняют только страницу 2 листа «Л».

Приведение устава ООО в соответствие с ФЗ № 312

Все ООО, созданные до 01.07.2009 года, обязаны пройти перерегистрацию устава (на основании Закона № 312 от 30.12.2008). Для приведения устава ООО в соответствие с ФЗ № 312, нужно заполнить форму Р13001.

Особенность заполнения состоит в том, что на титульном листе необходимо поставить галочку в пункте 2. Помимо титульного листа, нужно заполнить сведения о заявителе на листах «М».

Изменения уставного капитала

В случае если необходимо внести изменения в связи с увеличением уставного капитала ООО или его уменьшением, то в форме Р13001 заполняются лист «В» и сведения об участниках в листах «Г», «Д», «Е», «Ж», «З» в зависимости от типа участника:

• российская организация;
• иностранная организация;
• физическое лицо;
• субъект РФ или муниципальное образование;
• орган государственной власти или орган местного самоуправления.

Лист «И» следует заполнять только, если уставной капитал был уменьшен за счет погашения доли, которая принадлежит ООО.

Особенность внесения изменений в Устав в части уменьшения уставного капитала, заключается в том, что перед тем как вы предоставите заявление в ИФНС или МФЦ, необходимо подать в налоговый орган уведомление об уменьшении уставного капитала. Уведомление предоставляется по форме Р14002. Помимо этого, при принятии решения об уменьшении капитала, организация обязана подать сообщение в «Вестник государственной регистрации». Причем сделать это надо дважды. Первое уведомление должно быть опубликовано после получения из ИНФС листа записи в ЕГРЮЛ, второе - не раньше, чем через месяц после первой публикации. Подача уведомления возможна онлайн на официальном сайте журнала «Вестник государственной регистрации».

Смена наименования ООО

При смене наименования организации заполняется форма Р13001. На титульном листе указывают действующее наименование организации. На листе «А» — новое название ООО (в полном и сокращенном варианте).

Также заполняется лист «М», который содержит сведения о заявителе.

Смена юридического адреса

Начиная с 2014 года, местоположение ООО можно указывать в виде населенного пункта (муниципального образования). Таким образом, если в уставе указан город Тверь (без указания улицы), а организация приняла решение сменить адрес в пределах города, то нет необходимости вносить изменения в устав. Об изменении адреса ООО нужно сообщить по форме Р14001.

Если меняется населенный пункт, то об этом нужно сообщить по форме Р13001, при этом заполняются:

• титульный лист;
• лист «Б» (с указанием нового адреса);
• листы «М».

Когда и как необходимо заполнять форму Р13002?

Форма Р13002 носит название «Уведомление о внесении изменений в учредительные документы юридического лица» заполняется, когда изменения касаются филиалов и представительств ООО. Документ по форме Р13002 состоит из 6 листов и предоставляется в ФНС по месту регистрации.

Если филиал создан до 01.01.2004 г. , то необходимо заполнить форму Р14001.

При смене состава участников уставного капитала нужно заполнять обе формы — Р13001 и Р13002.

В первом листе формы Р13002 нужно заполнить пункты 1.1-1.3., где следует указать:

• ОГРН;

Лист, А, который состоит из трех разделов, заполняется так:

• в разделе 1 указывают цифру, которая указывает на филиал это, или представительство;
• в разделе 2 указывают цифру, которая соответствует причине внесения изменений;
• в разделе 3 указывают название и адрес филиала (представительства) на основании данных из ЕГРЮЛ.

Лист Б содержит данные о заявителе:

• в пункте 1 — указывают цифру, кем является заявитель;
• в пункте 2 — указывают регистрационные сведения о заявителе как о юридическом лице;
• в пункте 3 — указывают регистрационные сведения о заявителе как о физическом лице;

На второй странице листа Б указывают контактные телефоны заявителя.

Третья страница заполняется у нотариуса.

Форма Р13002 заполняется только в бумажном виде.

Если сообщается о создании филиала (представительства) ООО вместе с другими изменениями в устав организации, то необходимо заполнять форму Р13001 — титульный лист, листы «К» и «М».

Если необходимо сообщить о создании филиала (представительства) без внесения других изменений в устав, то заполняется форма Р13002, а госпошлина не взимается.

Подача документов в налоговую службу

После того, как документы собраны, следует подать их в ФНС по месту регистрации организации. Это можно сделать лично или через представителя ООО (на основании доверенности). В 2018 году появилась возможность вносить изменения в Устав в электронном виде c помощью сервиса: «Подача электронных документов на государственную регистрацию». Госпошлина за внесение изменений в устав организации составляет 800 рублей. Обратите внимание, что Плательщиком госпошлины за регистрацию изменений, вносимых в устав, должен быть именно тот ООО, в Устав которого вносятся изменения.

Если возникла необходимость внести изменения в ЕГРЮЛ (без устава), то стоимость услуги будет составлять около 3 500 рублей. Срок оформления документов займет не более 10 дней.

Типовой Устав ООО в 2019 году

С 2019 года, а именно с 25 июня, общества с ограниченной ответственностью могут осуществлять свою деятельность, используя типовой устав. Приказом МИНЭКОНОМРАЗВИТИЯ РФ № 411 от 01.08.2018 года утверждено 36 вариантов типовых уставов для ООО.

Применять Типовые уставы могут как создаваемые, так и уже работающие ООО. Для применения Типового устава, созданные ранее ООО должны подать заявление об изменениях и переходе на типовой Устав.

Необходимые документы

Деятельности любой организации, независимо от формы собственности, свойственны разнообразные изменения на различных этапах существования. Не исключением является и общества с ограниченной ответственностью. Прежде всего, важно помнить, что при изменении учредительных сведений этот процесс в обязательном порядке должен отразиться в уставе.

Дорогой читатель! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону.

Это быстро и бесплатно !

Необходимость изменения устава ООО возникает на почве смены или добавления информации:

• наименование компании;
• юридический адрес;
• состав учредителей;
• размеры долей участников;
• величина уставного капитала;
• коды видов деятельности, предусматривающих применение специальных режимов налогообложения;
• деятельность филиалов;
• руководящий состав.

Также очень часто приходится изменять устав при выходе новых законодательных указов и положений в отношении регламентации порядка его оформления. Иными словами, документ доводят до вида, определенного ФЗ.

Способы внесения изменений в устав ООО

Изменения устава ООО можно внести двумя способами:

• создать новую редакцию всего учредительного документа;
• разработать дополнительный документ, содержащий информацию об изменяемых пунктах.

Оба варианта обладают одинаковой юридической силой. Чаще всего, применяют первый способ, так как пользоваться единым документом удобнее, чем постоянно устанавливать соответствия между сведениями двух и более документов.

Порядок внесения изменений в устав ООО

Поправки устава проводятся только по результатам решения общего очередного или внеочередного собрания участников общества и подлежат обязательной регистрации в ИФНС. При единственном учредителе решение принимается им единолично.

В процессе разработки и внесении изменений в устав любое общество обязано пройти через определенный порядок действий:

Подготовить необходимые учредительные и регистрационные документы.

Предоставить документацию в регистрационные органы.

Дождаться регистрации и получить ее документальное подтверждение.

Подготовка документов

На этапе подготовки документов, первоначально требуется утвержденное решение участников общества о внесении изменений в его устав в виде протокола общего собрания. Если иное не оговорено в учредительном документе, то для положительного решения свой голос должны отдать не менее 2/3 всех учредителей.

На титульном листе дублируются данные свидетельства ЕГРЮЛ. В случае смены наименования общества на этом листе указывают старое название.

Лист А применяется в случае смены названия фирмы.

Лист Б фиксирует адресные изменения.

Лист В заполняется при изменениях величины уставного капитала.

На листах Г, Д, Е, Ж, З отражаются сведения об участниках ООО в зависимости от их значимости: российские и иностранные компании, физические лица и т. п.

На листе И отражаются сведения о частичном или полном погашении доли в уставном капитале.

Лист К касается изменений в филиалах.

Лист Л предназначен для указания изменений в кодах ОКВЭД.

Лист М содержит сведения о заявителе.

На третьей странице необходимо указать вариант получения готовых документов. Бланк всегда прошивается и утверждается нотариусом.

Важно помнить, что при подаче заявления из него исключаются чистые листы. Порядковой нумерации подлежат только листы, на которых содержится информация.

Подача документов

Изменения в уставе ООО подлежат обязательной государственной регистрации. Поэтому представителю компании необходимо предоставить в налоговую инспекцию или МФЦ пакет документов, состоящий из:

• решения единственного учредителя или протокола общего собрания участников;
• двух новых экземпляров устава или дополнений к нему;
• формы заявления Р13001, зарегистрированной у нотариуса;
• оплаченной квитанции.

В более конкретных случаях регистратор может затребовать дополнительные документы:

• при съеме нового помещения, копию договора аренды, и письменное согласие арендодателя на государственную регистрацию его помещения, как юридического адреса арендатора;
• при переезде в собственное помещение, копию договора покупки и свидетельства о праве собственности, также заверенные руководителем.

Законом не предусмотрены границы сроков для предоставления заявления Р13001. Но, рекомендуется обращаться для регистрации изменений в уставе ООО по истечении трех дней со дня принятия решения его участников.

Временные рамки определены только для ситуаций, когда меняется величина уставного капитала:

• когда увеличивается – один календарный месяц;
• когда уменьшается – три рабочих дня.

Заявление и приложенные к нему документы можно подать в регистрирующий орган несколькими способами:

• руководителем или доверенным лицом лично;
• оцененным заказным письмом;
• в электронном формате через специальные сервисы в интернете.

Регистрация изменений в уставе ООО и получение документов

Регистрация изменений проводится в течение пяти рабочих дней. Отсчет ведется ото дня подачи заявления Р13001. После этого на следующий рабочий день представителю ООО выдадут на руки:

• лист записи ЕГРЮЛ;
• один экземпляр измененного устава или дополнения к нему, помеченный регистрационным штампом.

Сколько это будет стоить

Регистрация изменений в уставе оплачивается в виде государственной пошлины по унифицированной форме квитанции. В платежном документе плательщиком указывается непосредственный заявитель. На сегодняшний день законом определена единая сумма госпошлины 800 рублей.

Оплатить квитанцию можно:

• путем личного посещения банка;
• через интернет при помощи онлайн-сервиса ИФНС.

Оплаченная квитанция прикрепляется к заявлению простой скрепкой или степлером. При этом в случае отсутствия прикрепленного платежного документа инспектор не вправе отказать в приеме документов.

Уведомление банков и контрагентов

Изменения регистрационных данных ООО, отражаемые в учредительных документах и фиксируемые налоговым органом, касаются не только самого общества, но и лиц, с которыми оно сотрудничает. Поэтому о смене данных нужно уведомить:

Банки, с которыми у общества заключен договор на обслуживание. Чаще всего, банковские учреждения не ограничиваются только письмом и просят предоставить:

• лист записи ЕГРЮЛ;
• нотариально заверенный измененный экземпляр устава.

Контрагентов . Обычно порядок уведомления оговаривается в гражданско-правовых договорах, но лучше всего согласовать сроки заранее. Может получиться, что средства, поступившие от контрагентов, будут заблокированы из-за неправильных реквизитов.

Государственные органы. На сегодняшний день внебюджетные фонды и статистика получают от налоговых органов информацию об изменениях в электронном режиме.

Информировать контрагентов необходимо путем направления им официального письма на фирменном бланке общества. В определенных случаях юристы рекомендуют подписывать дополнительные соглашения к договорам.

Получается, что любое ООО вправе внести изменения в свой устав, особенно если это касается смены наименования компании, адреса, учредителей и величины уставного капитала. Изменения считаются окончательно внесенными после прохождения всех подготовительных и регистрационных этапов:

Принятие решения участниками общества.

Создание нового экземпляра документа или дополнения к нему.

Заполнение заявительной формы Р13001.

Обращение в регистрационный орган с заявлением.

Регистрация и внесение записей в ЕГРЮЛ.

А в случае когда изменяются персональные данные, участвующие в заключение договоров с поставщиками и заказчиками, то и этап их уведомления.