Положення про управління корпоративними комунікаціями. документи. Охорона інсайдерської інформації

Положення про управління корпоративного розвитку

1.1 Область застосування

1.1.1 Цей документ є основним нормативним документом, що встановлює цілі, завдання, функції, права та відповідальності Управління корпоративного розвитку Фірми ТОВ "ХХХ", що регламентує організацію його діяльності, порядок ділової взаємодіїз іншими структурними підрозділами та посадовими особами ТОВ "ХХХ", зовнішніх компаній.

1.1.2 Управління корпоративного розвитку та знаходиться у прямому підпорядкуванні Генерального директора ТОВ "ХХХ". У своїй діяльності Управління корпоративного розвитку керується:

Законодавством Російської Федерації,

Статутом ТОВ "ХХХ",

Положення про кадрову номенклатуру ТОВ "ХХХ" (П-HR-445.04 від 28.06.2004 р.),

Справжнім Положенням.

1.1.3 Це Положення є документом прямої дії і є обов'язковим для виконання з дня його затвердження.

1.1.4 Зміни у Положенні затверджуються Генеральним директором ТОВ "ХХХ".

У цьому Положенні використані нормативні посилання такі документи:

1. Положення про стратегічне планування ТОВ „ХХХ” (П-230 від 30.05.00);

2. Положення про планування діяльності відділів (П-283 від 05.06.01);

3. Положення про звіти до ТОВ "ХХХ" (П-250 від 08.09.00);

4. Принципи організаційного управліннясегментом "Дистрибуція";

5. Положення про Стратегічне планування Групи компаній "ТОВ ХХХ" (П-358 від

1.3 Терміни та визначення, скорочення

У цьому Положенні використані такі терміни та визначення, скорочення:

Головна компанія сегмента (ДКЗ) – компанія, що реалізує окремі функції управління для членів інших компаній (її дочірніх (залежних) товариств), що входять, шляхом централізації управління та відповідних виконавчих ресурсів (людських і матеріальних) у ДКЗ. ТОВ "ХХХ" - головна компанія у сегменті «Дистрибуція».

Основне суспільство («ТОВ «ХХХ»») – суспільство, яке має право визначати рішення дочірніх (залежних) товариств та формувати обмеження ведення ними підприємницької діяльності.

Сегмент – сукупність дочірніх та залежних товариств «ТОВ ХХХ», об'єднаних за визначеним, встановленим Радою Директорів ТОВ «ХХХ», принципом.

Стратегічне планування (СП) - управлінський процесстворення та підтримання стратегічної відповідності між цілями підприємства, його потенційними можливостями та ситуацією на ринку, а також прогнозування фінансової діяльностіпідприємства на тривалий період (понад рік).

Організаційно-функціональна структура – структура, що визначає розподіл функцій з функціональної структури за організаційними одиницями, що входять до організаційної структури та фіксує відношення між відповідними організаційними одиницями та функціями в рамках даної системи організаційного управління.

КСП – Комітет стратегічного планування;

УКР – Управління корпоративного розвитку;

ГІР - Група організаційного розвитку;

АдмО - Адміністративний відділ;

ОБП - Відділ бізнес-процесів;

ОСПіО – Відділ стратегічного планування та звітності;

ССП - Система збалансованих показників;

ТОП – менеджмент – вищий керівний склад Компанії;

ТОВ "ХХХ" – ТОВ "ХХХ";

KPI (Key Performance Indicators) – ключові показники діяльності;

ТЕО – техніко-економічне обґрунтування.

2 Створення та ліквідація

2.1 Управління корпоративного розвитку створюється та ліквідується на підставі наказу Генерального директора ТОВ "ХХХ".

2.2 Організаційна структура Управління корпоративного розвитку узгоджується з Начальником Департаменту персоналу та затверджується Генеральним директором ТОВ "ХХХ". Пропозиції вносяться начальником управління корпоративного розвитку.

2.3 Штатний розпис Управління корпоративного розвитку узгоджується з Начальником департаменту персоналу та затверджується Генеральним директором ТОВ "ХХХ". Пропозиції вносяться начальником управління корпоративного розвитку.

2.4 Кількість та найменування підрозділів, що входять до складу Управління корпоративного розвитку, чисельність співробітників, що працюють у них, може змінюватися в залежності від зростання Компанії, зміни специфіки її діяльності. Зміна структури та штатної чисельності Управління корпоративного розвитку узгоджується з Начальником Департаменту персоналу та затверджується Генеральним директором ТОВ "ХХХ". Пропозиції вносяться начальником управління корпоративного розвитку.

2.5 Кількість та найменування підрозділів, що входять до складу Управління корпоративного розвитку, чисельність працівників, що в них працюють, може змінюватися в залежності від організаційно-функціональних та структурних змін Компанії, зміни специфіки її діяльності. Зміни Цілей та Організаційно-функціональної структури Управління корпоративного розвитку узгоджуються з Начальником Департаменту персоналу та затверджується Генеральним директором ТОВ "ХХХ". Пропозиції вносяться начальником управління корпоративного розвитку.

2 Організаційна структура

2.1 Організаційна структура Управління корпоративного розвитку побудована за лінійно-функціональним принципом.

2.2 Організаційно-функціональна структура Управління корпоративного розвитку підрозділу наведено у Додатку N1 «Організаційно-функціональна структура».

2.3 Діяльність структурних підрозділів у складі Управління корпоративного розвитку регламентується цим Положенням та Положеннями про структурні підрозділи, що входять до складу УКР.

2.4 Керує Управлінням корпоративного розвитку Начальник Управління корпоративного розвитку, діяльність якого регламентується Положенням Про Начальника Управління корпоративного розвитку.

2.5 У безпосередньому підпорядкуванні у Начальника Управління корпоративного розвитку перебувають:

Керівник групи організаційного розвитку;

Начальник Відділу стратегічного планування та звітності;

Начальник Адміністративного відділу;

Начальник відділу бізнес-процесів.

2.6 Порядок призначення на посаду та звільнення з посади, розподіл обов'язків усередині Управління корпоративного розвитку визначається посадовими інструкціямиспівробітників підрозділу, які затверджуються Начальником Департаменту персоналу ТОВ "ХХХ".

3.1 Головною метою управління корпоративного розвитку є: Розвиток сегменту «Дистрибуція».

3.2 Підцілями Управління корпоративного розвитку є:

3.2.1 Розвиток системи управління сегмента "Дистрибуція";

3.2.2 Забезпечення процесів та впровадження нових бізнес-технологій у сферах стратегічного планування, побудови збалансованої системи показників діяльності, системи корпоративної звітності;

3.2.3 Документаційне та адміністративне забезпечення управління Компанією через розвиток та підтримку функцій систем діловодства та інформаційного обміну, регламентації, делегування повноважень та загального адміністрування;

3.2.4 Забезпечення, відповідно до стратегічних цілей, необхідного рівня ефективності та якості бізнес-процесів Компанії шляхом їх регламентації, оптимізації, нормування та контролю основних параметрів.

4 Функції

Функції, що виконуються Управління корпоративного розвитку, наведено у Додатку N1 «Організаційно-функціональна структура Управління корпоративного розвитку».

5 Взаємодія

5.1 Взаємодія із структурними підрозділами ТОВ "ХХХ"

5.1.1 Взаємодія з підрозділами з питань одержання:

5.1.1.1 планів заходів на період;

5.1.1.2 Звітів щодо виконання планів заходів;

5.1.1.3. Інформація про ключові показники діяльності;

5.1.1.4 Звітів за фінансово-економічними показниками;

5.1.1.5 Аналітичних матеріалів щодо розвитку Компанії;

5.1.1.6 Пропозицій щодо оптимізації (реінжинірингу) бізнес-процесів;

5.1.1.7 Бюджетів, управлінської звітності та аналізу діяльності;

5.1.1.8 Проектів організаційно-функціональних змін;

5.1.1.9 Цілей та функцій підрозділів;

5.1.1.10 Організаційної структури підрозділів;

5.1.1.11 Інформації про функції підрозділів;

5.1.1.12 Інформація про технологію процесів підрозділів;

5.1.1.13 Інформації щодо взаємодій структурного підрозділу з іншими

Підрозділами;

5.1.1.14 Інформація про систему управління підрозділів;

5.1.1.15 Інформація про повноваження.

5.2 Взаємодія із зовнішніми компаніями

5.2.1.1 Взаємодія ґрунтується на принципах управління сегментом «Дистрибуція», закріплених у Принципах управління сегментом «Дистрибуція» та здійснюється на договірній основі;

5.2.1.2 Взаємодія із ДЗО сегменту «Дистрибуція» з питань оптимізації системи управління сегмента «Дистрибуція».

5.2.1.3 З питань стратегічного планування ДЗВ.

5.2.1.4 З питань побудови системи збалансованих показників сегмента "Дистрибуція".

5.2.1.5 З питань оптимізації системи керування сегмента "Дистрибуція".

5.2.2 Взаємодія із зовнішніми компаніями

5.2.2.1 Взаємодія із зовнішніми консалтинговими компаніями здійснюється на договірній основі з питань:

5.2.2.2 Залучення зовнішніх консультантів з метою надання консалтингових послуг у галузі проектування систем управління;

5.2.2.3 Залучення зовнішніх консультантів щодо заходів з навчання менеджменту.

5.2.3 Взаємодія з ТОВ «ХХХ»

5.2.3.1 З питань узгодження та затвердження Стратегічного плану розвитку сегменту «Дистрибуція», надання моніторингів та звітів щодо виконання пунктів стратегічного плану в установленому порядку.

5.2.3.2 З питань розробки та затвердження Стратегії розвитку сегменту "Дистрибуція".

5.2.3.3 З питань узгодження проектів змін системи управління сегменту "Дистрибуція".

5.2.3.4 З питань організації проведення загальних нарад, звітів.

6 Планування діяльності Підрозділи

6.1 Планування діяльності Управління корпоративного розвитку здійснюється на підставі «Положення про стратегічне планування ТОВ „ХХХ” (П-230 від 30.05.07), «Положення про планування діяльності відділів» (П-283 від 05.06.01), Плану заходів щодо досягнення Стратегічних цілей компанії на рік, щомісячних оперативних планів та бюджетів, Наказів та Розпоряджень Генерального директора ТОВ "ХХХ".

6.2 Стратегічні ціліУправління корпоративного розвитку роком встановлюються Начальником Управління корпоративного розвитку, затверджуються Генеральним директором ТОВ "ХХХ".

7 Звітність по роботі Підрозділи

7.1 Звітність Управління корпоративного розвитку ведеться відповідно до «Положення про звіти до ТОВ "ХХХ" (П-250 від 08.09.00).

7.2 За підсумками виконання Стратегічного плану за рік Начальник Управління корпоративного розвитку подає Генеральному директору ТОВ "ХХХ" Річний звіт про діяльність Управління корпоративного розвитку та досягнення стратегічних цілей.

7.3 За результатами виконання оперативного (щомісячного) плану роботи Управління корпоративного розвитку Начальник управління корпоративного розвитку надає звіт Генеральному директору ТОВ „ХХХ”.

7.4 Звітні та аналітичні матеріали Управління корпоративного розвитку можуть надаватися іншим підрозділам та співробітникам Компанії за погодженням з Генеральним директором ТОВ „ХХХ”.

8 Ключові показники діяльності

8.1 Як ключові показники діяльності Управління корпоративного розвитку, на основі яких оцінюються результати його діяльності, приймаються показники, наведені в Додатку Б «Ключові показники діяльності Управління корпоративного розвитку».

8.2 Абсолютні та відносні значення ключових показників діяльності плануються для Управління корпоративного розвитку в рамках стратегічного планування на рік уперед та фіксуються у стратегічні планиКомпанії. Фіксація фактичних значень показників відбувається у межах звітів про виконання стратегічних планів.

9 Права та повноваження

Управління корпоративного розвитку наділяється всіма правами та повноваженнями, необхідними для виконання своїх функцій. Права та повноваження Управління корпоративного розвитку здійснює Начальник Управління корпоративного розвитку.

Функції, права та повноваження Начальника Управління корпоративного розвитку наведено у Положенні про «Начальника Управління корпоративного розвитку».

«Якщо виконання конкретних завдань чи функцій, зазначених у розділах п. 4 та п.5 цього Положення, пов'язане з питаннями наступного характеру:

1) стратегічні питання;

2) питання методологічного характеру;

3) питання міжфірмового характеру (тобто зачіпають інтереси різних компаній групи);

4) суттєві питання за сумою (ціна питання – понад 5 млн. руб.);

5) питання довгострокового впливу діяльність компанії;

6) питання, з якими співробітники підрозділу у своїй практиці зустрічаються вперше;

7) а також інші питання, які співробітники підрозділу не можуть вирішити через брак робочого та тимчасового ресурсу.

І при цьому зазначені питання не можуть бути ефективно виконані співробітниками Управління корпоративного розвитку. зовнішніх консультантів для надання консультаційних та інформаційних послуг».

До компетенції Начальника Управління корпоративного розвитку входить прийняття управлінських рішеньза рекомендаціями, наданими зовнішніми консультантами, а також впровадження їх у практику діяльності підрозділу».

10 Відповідальність

10.1 Начальник Управління корпоративного розвитку несе відповідальність перед Генеральним директором ТОВ "ХХХ" за досягнення поставлених цілей у частині компетенції Управління корпоративного розвитку відповідно до Трудового Кодексу та законодавства РФ.

10.2 Начальник Управління корпоративного розвитку відповідає за ризики, що виникають у сфері компетенції Управління корпоративного розвитку.

Вид документа:

Становище

Ключові слова:

Корпоративна культура

1 -1

Розпорядження

З метою проведення єдиної інформаційної політики та оптимізації системи виробництва та розповсюдження корпоративних друкованих засобів масової інформації ВАТ "РЖД":

Затвердити Положення про видання, фінансування та розповсюдження корпоративних друкованих засобів масової інформації холдингу "РЖД", що додається.

Встановити, що мінімальний розмір корпоративного замовлення тиражів корпоративних газет холдингу "РЖД" дорівнює 25 відсоткам середньооблікової чисельностіспівробітників у кожному підрозділі холдингу.

Рішення про розмір корпоративного замовлення для дочірніх товариств ВАТ "РЗ" приймається Департаментом управління дочірніми та залежними товариствами та Департаментом корпоративних комунікацій.

Визнати таким, що втратило чинність, Положення про видання, фінансування та розповсюдження корпоративних газет ВАТ "РЖД" від 21 вересня 2011 р. № 241.

Президент ВАТ "РЗ"
В.І. Якунін

I. Загальні положення

1. Це Положення визначає організаційні, економічні та правові засадивидання, фінансування та розповсюдження газет, засновником яких є ВАТ "РЖД" (далі - корпоративні газети), та регулює пов'язані з цим відносини між ВАТ "РЖД", його філіями, іншими структурними підрозділами та ВАТ "Газета "Гудок".

Це Положення може також застосовуватися дочірніми товариствами ВАТ "РЖД" (далі - дочірні товариства).

2. Корпоративні газети є інструментом здійснення корпоративних комунікацій холдингу "РЗ" та призначені для донесення інформації з різних питань його діяльності до працівників ВАТ "РЗ", його філій та інших структурних підрозділів, дочірніх товариств, а також до зовнішньої аудиторії.

3. Щорічно, в останньому кварталі року, редакція газети "Гудок" відповідно до Концепції комунікаційної діяльності холдингу "РЖД" формує та спрямовує на погодження до Департаменту корпоративних комунікацій річні тематичні плани корпоративних газет.

4. Проведення єдиної інформаційної політики холдингу "РЗ" забезпечують наглядові органи - Центральна редакційна рада корпоративних газет холдингу "РЗ" та редакційні поради корпоративних газет ВАТ "РЗ".

5. З метою координації діяльності корпоративних газет редакція газети "Гудок" взаємодіє з Департаментом корпоративних комунікацій, на регіональному рівні - із службами корпоративних комунікацій залізниць як уповноваженими представниками засновника. У разі виникнення розбіжностей між редакціями корпоративних газет та службами корпоративних комунікацій залізниць рішення щодо спірним питаннямприймає керівництво Департаменту корпоративних комунікацій та редакції газети "Гудок".

ІІ. Видання корпоративних газет

6. Видавцем корпоративних газет на підставі видавничих договорів, що укладаються, є ВАТ "Газета "Гудок".

7. Корпоративні газети видаються на замовлення ВАТ "РЖД", його філій та інших структурних підрозділів, а також дочірніх товариств на підставі відповідних договорів, що укладаються з ВАТ "Газета "Гудок".

8. Заявки на корпоративне замовлення тиражів корпоративних газет ВАТ "РЖД" приймаються Департаментом корпоративних комунікацій та ВАТ "Газета "Гудок" щороку, не пізніше 1 жовтня.

9. Випуск корпоративних газет здійснюється за інформаційної підтримки ВАТ "РЖД", його філій та інших структурних підрозділів, а також дочірніх товариств, що передбачає для журналістів корпоративних газет можливість:

а) участі у нарадах, у тому числі селекторних, конференціях та інших виробничих, соціальних та культурних заходах та безпосереднього спілкування з посадовими особами холдингу "РЖД";

б) ознайомлення з документами (як нормативними, так і оперативними), за винятком документів, що містять відомості, що становлять державну, комерційну або іншу таємницю, що охороняється законом;

в) доступу до внутрішньокорпоративних каналів комунікації, таких як Інтранет, телеграфний, телефонний, селекторний зв'язок та ін., а також на об'єкти холдингу "РЗ". Доступ до об'єктів і документів дочірніх товариств здійснюється на підставі запиту, що направляється у відповідне товариство.

10. Електронні версіїКорпоративних газет можуть розміщуватися на сайті ВАТ "Газета "Гудок" у мережі Інтернет (www.gudok.ru), а також у мережі Інтранет.

ІІІ. Фінансування корпоративних газет

11. Фінансування корпоративних газет в обсязі, що відповідає затвердженому корпоративному замовленню, здійснюється за рахунок зведеного кошторису на організацію проектів та робіт у галузі корпоративних комунікацій на основі укладання договорів постачання корпоративних газет між ВАТ "Газета "Гудок" та філіями та іншими структурними підрозділами ВАТ "РЖД" ".

12. Дочірні товариства самостійно визначають порядок та джерела фінансування затвердженого корпоративного замовлення. Витрати на придбання корпоративних газет мають здійснюватися дочірніми товариствами в межах лімітів, передбачених бюджетами товариств на відповідний період.

13. У разі перевищення мінімального розміру корпоративного замовлення керівники філій, інших структурних підрозділів ВАТ "РЗ" та дочірніх товариств визначають за необхідності додаткові джерела фінансування.

IV. Постачання, підписка та розповсюдження корпоративних газет

14. У ході підписної кампанії укладаються договори поставки корпоративних газет між філіями, іншими структурними підрозділами ВАТ "РЖД", дочірні товариства та ВАТ "Газета "Гудок", а також проводиться підписка на корпоративні газети у відділеннях ФГУП "Пошта Росії" та підписних агентствах.

Підписка на перше півріччя наступного року розпочинається 1 вересня, на друге півріччя поточного року – 1 квітня.

ВАТ "Газета "Гудок" не пізніше зазначених термінів повідомляє ВАТ "РЖД", його філії, інші структурні підрозділи, дочірні товариства, підписні агенції про вартість підписки та попередній графік виходу видань на кожен підписний період.

15. Договори поставки укладаються строком на 1 рік з можливістю їхнього продовження. Узгодження умов та підписання таких договорів проводяться до 15 грудня.

16. Оплата за договорами постачання провадиться щоквартально, до 1 числа першого місяця кварталу, авансовими платежами. Виплата авансу за I квартал поточного року провадиться не пізніше 15 січня поточного року на умовах 100-відсоткової передоплати квартального тиражу.

17. З передплатними агентствами укладаються договори на підписку на строк не менше 6 місяців.

Укладання зазначених договорів та оформлення підписки на перше півріччя завершується до 15 грудня, на друге півріччя – до 15 червня.

18. Доставка корпоративних газет здійснюється силами та засобами залізниць за сприяння ВАТ "ФПК" та структурних підрозділів ВАТ "РЖД" у порядку, встановленому для доставки службової кореспонденції.

19. У разі, якщо неможливо забезпечити оперативну доставку корпоративних газет до філії або іншого структурного підрозділу ВАТ "РЖД" силами та засобами залізниці, то доставка газети здійснюється сторонньою експедиторською організацією на возмездной основі чи ВАТ "Газета "Гудок" виходячи з договору доставки.

20. Контроль над доставкою корпоративних газет у пункти призначення здійснюється службами управління персоналом чи іншими службами залізниці на розсуд керівників філій, інших структурних підрозділів ВАТ " РЖД " , і навіть дочірніх товариств.

Відповідно до Федеральним закономвід 26.12.1995 N 208-ФЗ "Про акціонерні товариства" та Цивільним кодексом Російської Федерації з метою підвищення ефективності корпоративного управлінняв акціонерних товариствах за участю Російської Федерації шляхом стандартизації та регламентації діяльності корпоративного секретаря в акціонерних товариствах з державною участю наказую:

2. Контроль за виконанням цього наказу залишаю за собою.

Методичні рекомендації щодо організації роботи корпоративного секретаря в акціонерному товаристві з державною участю

Вступ

Основним завданням корпоративного секретаря в акціонерному товаристві з державною участю є ефективна реалізація корпоративної політики та організація ефективних комунікацій між акціонерами, органами управління та контролю та самим акціонерним товариством.

В даний час значимість посади корпоративного секретаря в акціонерних товариствах з держучастю зумовлена низкою об'єктивних причин:

Зростанням кількості та складності корпоративних процедур, реалізація яких передбачена російським законодавством, спрямованих на захист прав та майнових інтересів акціонерів та інвесторів. Виконання вимог корпоративного законодавства у повному обсязі є досить трудомістким завданням, що вимагає наявності спеціальних знань та високої кваліфікації від відповідних фахівців;

Одночасним зростанням адміністративної, кримінальної та цивільно-правової відповідальності за недотримання відповідних вимог законодавства. При цьому до відповідальності за цій підставіможуть бути залучені як саме акціонерне товариствоз державною участю, а також члени ради директорів та посадові особи;

Закріплення у внутрішніх нормативних актах акціонерних товариств з державною участю, відповідно до рекомендацій "найкращої світової практики корпоративного управління", додаткових зобов'язань, що приймаються акціонерним товариством з державною участю щодо своїх акціонерів, які мають на меті підвищення іміджу акціонерного товариства з державною участю, зростання інвестиційної привабливості її цінних паперів, зростання ступеня довіри до акціонерного товариства його контрагентів. Виконання таких зобов'язань також вимагає від акціонерного товариства за участю здійснення певних корпоративних процедур;

Активізацією роботи з метою підвищення ефективності рад директорів акціонерних товариств з державною участю, що призводить до зростання обсягу документообігу щодо забезпечення підготовки засідань цього органу управління та його комітетів, контролю за виконанням прийнятих ними рішень;

Зростанням обсягу комунікації між органами влади, акціонерами та акціонерним товариством з державною участю та необхідністю централізувати зазначені процеси взаємодії.

1. Місія, статус, підпорядкованість корпоративного секретаря

Відповідно до Кодексу корпоративного управління РФ корпоративний секретар є посадовцем акціонерного товариства, що забезпечує дотримання даним товариством вимог чинного законодавства, статуту та внутрішніх документів товариства, що гарантують реалізацію прав та законних інтересів акціонерів.

Діяльність корпоративного секретаря акціонерного товариства з державною участю (далі – корпоративний секретар) спрямована на підвищення ефективності управління акціонерним товариством з державною участю (далі – держкомпанія) на користь її акціонерів, підвищення інвестиційної привабливості держкомпанії, зростання її капіталізації, збільшення прибутковості бізнесу.

Таким чином, корпоративний секретар відіграє роль представника інтересів акціонерів. Його діяльність спрямована не лише на захист прав, а й на забезпечення майнових інтересів акціонерів, що виражаються у зацікавленості акціонера як у зростанні капіталізації держкомпанії, так і у підвищенні ефективності управління.

Статус посадової особи говорить про необхідність надання корпоративного секретаря держкомпанії певним обсягом владно-розпорядчих повноважень щодо працівників та керівників держкомпанії.

При цьому, щоб уникнути конфлікту інтересів, корпоративний секретар держкомпанії повинен бути максимально незалежний від виконавчих органів держкомпанії.

Незалежність корпоративного секретаря держкомпанії забезпечується віднесенням до компетенції ради директорів держкомпанії наступних питань:

1) затвердження кандидатури на посаду корпоративного секретаря та ухвалення рішення про припинення його повноважень;

2) затвердження положення про корпоративного секретаря;

3) оцінка роботи корпоративного секретаря та затвердження звітів про його роботу;

4) виплата корпоративному секретареві додаткової винагороди (включення корпоративного секретаря до системи мотивації управління держкомпанії).

Оскільки компетенція ради директорів визначається Федеральним законом "Про акціонерні товариства" та статутом держкомпанії, таке розширення компетенції ради директорів вимагає внесення відповідних змін до статуту держкомпанії.

Рекомендується вводити до документів держкомпаній вимогу про те, що корпоративний секретар підпорядковується у своїй діяльності раді директорів (голові ради директорів). На практиці повної незалежності співробітника держкомпанії від менеджменту досягти складно: правила трудового розпорядку, порядок направлення у відрядження чи конференції, матеріального забезпечення робочого місця співробітника, зазвичай, єдині всім співробітників держкомпанії.

Корпоративний секретар держкомпанії перебуває у подвійному підпорядкуванні: адміністративно він підпорядковується одноосібному виконавчому органу держкомпанії, а функціонально голові ради директорів держкомпанії.

При цьому корпоративний секретар відповідає за результати своєї діяльності перед радою директорів та акціонерами держкомпанії.

У великих держкомпаніях для забезпечення діяльності корпоративного секретаря рекомендується сформувати спеціальний структурний підрозділ - Апарат корпоративного секретаря. Порядок створення та функціонування зазначеного підрозділу рекомендується закріпити у Положенні про корпоративний секретар.

Функціонал корпоративного секретаря держкомпанії (Апарату корпоративного секретаря) поділяється на організаційну роботущодо забезпечення функціонування Ради директорів, правову експертизу документів, що виходять з держкомпанії, та розкриття інформації перед регуляторами та біржами. Відсутність у держкомпанії єдиного відповідальної особиза зазначені вище питання найчастіше призводить до неефективної координації дій, порушень вимог корпоративного законодавства у встановлені терміни, що призводить до штрафних санкцій, особливо з питань своєчасного та повного розкриття інформації. З іншого боку, надмірна централізація функцій, пов'язаних із реалізацією процедур корпоративного управління в однієї людини (підрозділу), не повинна розглядатися як обов'язкова вимога. Все залежить від масштабу, організаційної структуридержкомпанії та сформованих у ній процедур взаємодії між учасниками управлінського процесу.

Розподіл функцій Апарату корпоративного секретаря між різними підрозділами не знімає відповідальності з корпоративного секретаря чи структури корпоративного секретаря за виконання корпоративних процедур.

Щоб уникнути конфлікту інтересів в умовах подвійної підпорядкованості рекомендуємо уникати поєднання особою, яка виконує функції корпоративного секретаря, інших посадових обов'язків, що ставлять його в підлегле становище по відношенню до менеджменту Однак практика багатьох держкомпаній показує, що таке поєднання допустиме за умови збереження порядку призначення корпоративного секретаря радою директорів. Функції корпоративного секретаря можуть покладатися на співробітника компанії також за умов внутрішнього сумісництва.

У деяких держкомпаніях посада співробітника, якого в силу його функціональних обов'язківприйнято називати корпоративним секретарем, має інше найменування: керівник апарату ради директорів, керівник департаменту корпоративних відносин, директор із корпоративного управління тощо. Цю практику не можна визнати оптимальною. Використання такого підходу не дозволяє забезпечити належну незалежність корпоративного секретаря та його функціональну підпорядкованість раді директорів.

Правове регулювання інституту корпоративного секретаря в Росії практично відсутнє та обмежується посадовою кваліфікацією корпоративного секретаря, включеною до Довідника посад робітників і службовців (введено Наказом МОЗ соціального розвитку РФ від 17.09.2007 N 605), а також відповідним розділом Кодексу корпоративної поведінкиРФ, який має рекомендаційний характер.

За відсутності нормативно-правового регулювання корпоративного секретаря на рівні Федерального законодавства та підзаконних нормативних актів, щоб уникнути невизначеності правового статусута зон відповідальності цього співробітника ради директорів держкомпаній повинні розробити та затвердити внутрішній нормативний акт - Положення про корпоративного секретаря, яке має містити такі розділи:

1) Загальні положення: відображаються цілі запровадження інституту корпоративного секретаря;

2) Порядок призначення корпоративного секретаря: порядок висування кандидатури на посаду корпоративного секретаря, порядок розгляду кандидатури та прийняття рішення про призначення, порядок укладання та строк дії договору, порядок та підстави для прийняття рішення про дострокове припинення повноважень корпоративного секретаря;

3) Функції корпоративного секретаря - докладний опис функцій та завдань, що стоять перед корпоративним секретарем цієї держкомпанії;

4) Права, обов'язки корпоративного секретаря;

5) Відповідальність корпоративного секретаря.

6) Умови та порядок виплати винагороди корпоративному секретареві.

2. Основні завдання та функції корпоративного секретаря

Склад завдань, вирішення яких покладається на корпоративного секретаря, у різних держкомпаніях може бути різним. Диференціація функціональної моделі визначається насамперед особливостям держкомпанії.

Нижче представлено функціональну модель діяльності корпоративного секретаря публічної держкомпанії, яка є найбільш повною.

1. Надання консультацій членам ради директорів, менеджменту, акціонерам держкомпанії з питань корпоративного права та управління.

Реалізація цієї функції спрямована на недопущення дій з боку органів управління держкомпанії, що призводять до порушення вимог законодавства, статуту та внутрішніх документів держкомпанії, вчинення дій, що суперечать рішенням, раніше прийнятим органами управління, а також дій, здатних породити конфлікт у взаєминах між акціонерами, самою держкомпанією , його менеджерами та іншими зацікавленими особами.

Подібні консультації надаються корпоративним секретарем під час засідань колегіальних органів управління, на запит акціонерів, одноособового виконавчого органу, членів Ради директорів та Правління, а також в ініціативному порядку.

Заслуговує на увагу практика розміщення на сайті держкомпанії відповідей на запитання, які часто ставлять акціонери корпоративного секретаря.

2. Контроль за виконанням вимог корпоративного законодавства, статуту та внутрішніх документів держкомпанії, контроль за дотриманням прав та майнових інтересів акціонерів при прийнятті рішень органами управління держкомпанії.

Цей контроль здійснюється з метою захисту прав та майнових інтересів акціонерів, а також запобігання застосуванню санкцій до держкомпанії, членам його ради директорів та посадовим особам при порушенні вимог законодавства, зниження ризиків виникнення корпоративних конфліктів.

При реалізації контрольних функцій корпоративний секретар особливу увагуповинен звертати на дотримання норм законодавства, пов'язаних із схваленням великих угодта угод із зацікавленістю; виконання ухваленого загальними зборами акціонерів рішення про виплату дивідендів; обґрунтованість коефіцієнтів конвертації, запропонованих до затвердження загальними зборами акціонерів у процесі ухвалення рішення про реорганізацію; дотримання вимог щодо розміщення додаткових акцій за ринковою вартістю при ухваленні рішення про збільшення статутного капіталу, а також інших істотних корпоративних дій, вчинення яких здатне завдати шкоди акціонерам.

До інструментів, що забезпечують виконання цієї функції, слід віднести:

Ініціацію розробки регламентів вчинення відповідних корпоративних дій із чітким визначенням зон відповідальності окремих менеджерів;

Проведення перевірок та підготовка звітів/висновків за результатами таких перевірок;

Надання корпоративного секретаря правом вимагати від посадових осібдержкомпанії надання письмових пояснень за фактом виявлених порушень, а також правом вимагати вчинення дій, спрямованих на виправлення таких порушень;

Внесення обов'язку корпоративному секретареві інформувати голову ради директорів про всі виявлені порушення;

Надання корпоративному секретареві права виносити питання, пов'язані з подібними порушеннями, на розгляд ради директорів, а також вимагати застосування санкцій до винних осіб.

3. Корпоративному секретареві належить особлива роль у побудові системи корпоративного управління та забезпеченні вимог корпоративного законодавства після здійснення приватизації унітарних підприємств, а також у разі прийняття відповідних рішень та подальшого відчуження акцій з державної власності. Відповідно до практики повноваження одноособового виконавчого органу держкомпанії, створеного в результаті акціонування державного унітарного підприємства, Як правило, зберігаються за директором унітарного підприємства. Такий керівник нерідко виявляється незнайомим із специфічними вимогами корпоративного законодавства, що призводить до підвищеного ризику застосування адміністративних та інших санкцій до акціонерного товариства та членів його органів управління.

Корпоративному секретареві належить особлива роль реалізації політики держави щодо обрання до складу рад директорів держкомпаній професійних повірених і незалежних директорів (далі - професійні директори). Оскільки такі директори обираються з ініціативи держави як акціонера і, як правило, до моменту обрання не мають контактів із держкомпанією, корпоративний секретар стає сполучною ланкою професійних директорів, здійснюючи комунікації між ними та менеджментом держкомпанії.

Зокрема, корпоративний секретар допомагає новообраному професійному директору познайомитися з держкомпанією та її менеджментом, забезпечує надання запитуваних професійним директором документів держкомпанії, через корпоративного секретаря професійний директор спрямовує свої пропозиції менеджменту.

Корпоративному секретареві належить особлива роль реалізації політики держави щодо розвитку практики корпоративного управління у держкомпаніях. Держава проводить послідовну політику щодо підвищення рівня корпоративного управління в держкомпаніях, приведення його у відповідність до найкращих світових стандартів. З цією метою держава як акціонер висуває широкий спектр ініціатив, даючи відповідні директиви своїм представникам та професійним повіреним, обраним до складу рад директорів держкомпаній (далі – Представники інтересів Російської Федерації). Реалізація цих ініціатив, як правило, пов'язана з розробкою та ухваленням уповноваженими органами управління держкомпанії відповідних внутрішніх нормативних актів.

До завдань корпоративного секретаря входить організація та участь у розробці таких нормативних актів.

Не менш важливим його завданням є контроль неухильного дотримання прийнятих внутрішніх нормативних актів. Корпоративному секретареві у цій роботі важливо подолати "формальний підхід" держкомпаній до вимог держави, коли держкомпанії хоч і приймають внутрішній нормативний акт, але текст такого документа має декларативний характер, та/або надалі не виконують прийнятих на себе зобов'язань. Як приклад можна навести ситуацію, коли рада директорів держкомпанії ухвалює рішення про створення комітету з аудиту, затверджує положення про такий комітет, але протягом року жодного засідання комітету так і не проводиться.

Корпоративний секретар у межах своєї компетенції забезпечує надання документів та інформації на запити державних органів управління. Росмайно, здійснюючи від імені держави права акціонера держкомпанії, періодично надсилає до держкомпанії різноманітні запити на надання інформації. Завдання щодо виконання таких інформаційних запитів лежить на корпоративному секретарі. Особливістю цієї роботи є необхідність організації інформаційного обміну між держкомпанією та органами влади з використанням функціоналу Міжвідомчого порталу з управління державною власністю (далі – МВ Портал). Корпоративний секретар повинен мати навички роботи з відповідними IT-технологіями.

Корпоративний секретар бере участь у підготовці директив для голосування членам ради директорів. Оскільки представники інтересів Російської Федерації з певних питань голосують на підставі директив для голосування, рада директорів не зможе ухвалити рішення у відсутності таких директив.

До завдань корпоративного секретаря входить направлення до Росмайна документів і матеріалів з питань, винесених на засідання ради директорів, в обсязі, достатньому для вироблення таких директив, а також усіляке сприяння прискоренню процесу отримання директив членами ради директорів, які є державними службовцями та професійними повіреними.

4. Організація підготовки та забезпечення проведення загальних зборів акціонерів.

Участь у загальних зборах акціонерів є основною формою реалізації права акціонерів щодо участі в управлінні акціонерним товариством. Корпоративний секретар повинен забезпечувати реалізацію процедур підготовки та проведення загальних зборів акціонерів у суворій відповідності до вимог законодавства, прагнути до того, щоб акціонери мали необтяжливу можливість взяти участь у зборах, виключивши бюрократичні та необґрунтовані по суті вимоги, що перешкоджають їхній участі у зборах. При необхідності корпоративний секретар повинен бути готовий виступити як арбітр у разі виникнення конфліктів між акціонерами, самою держкомпанією, лічильною комісією з питань участі акціонера у зборах, діючи при цьому об'єктивно, відповідно до вимог законодавства та виходячи з презумпції захисту прав та балансу інтересів акціонерів.

Зокрема, корпоративний секретар:

Приймає від акціонерів пропозиції з питань порядку денного загальних зборів та висування кандидатур у виборні органи, що надходять до держкомпанії; веде облік пропозицій, що надходять, і проводить їх експертизу; інформує голову ради директорів про пропозиції акціонерів не пізніше дня, наступного за днем їх надходження з додатком власної правової оцінки за фактом пропозиції, що надійшла; у встановлених випадках направляє акціонерам рішення ради директорів, прийняте за пропозицією, що надійшла;

Приймає від акціонерів та інших уповноважених осіб вимоги щодо проведення позачергових загальних зборів акціонерів; веде облік пропозицій, що надходять, і проводить їх правову експертизу; інформує голову ради директорів про пропозиції акціонерів не пізніше дня, наступного за днем їх надходження з додатком власної правової оцінки за фактом пропозиції, що надійшла; направляє (іншим чином публічно інформує, а також розміщує на МВ Порталі) акціонерам рішення ради директорів, прийняте за пропозицією, що надійшла;

Запитує в осіб, які висуваються на виборні посади, згода балотуватися;

готує проекти рішень ради директорів, які мають бути прийняті у процесі підготовки до проведення загальних зборів акціонерів;

Організовує та бере участь у підготовці річного звіту держкомпанії та інших документів, що надаються акціонерам у процесі підготовки до загальних зборів акціонерів;

На підставі рішення ради директорів про проведення загальних зборів запитує список осіб, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів, у реєстратора держкомпанії;

У встановлених законом випадках надає акціонерам для ознайомлення список осіб, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів, а також готує витяги з цього списку;

Підготовляє проект повідомлення акціонерів про майбутні загальні збори, макети бюлетенів для голосування, організовує та контролює розсилку відповідних повідомлень, а у встановлених випадках - і комплектів бюлетенів, отримує та забезпечує зберігання документів, що підтверджують факт здійснення розсилки, забезпечує виконання інших вимог про повідомлення акціонерів про майбутні загальні збори акціонерів;

Забезпечує акціонерам доступ до документів, обов'язкових для надання особам, які мають право на участь у загальних зборах, а також виготовляє, засвідчує та надає копії цих документів на вимогу акціонера;

Забезпечує облік заповнених бюлетенів для голосування, що надійшли до держкомпанії, і передає їх лічильній комісії;

Консультує голову зборів щодо правових питань, що виникають під час його проведення;

Виконує функції секретаря зборів;

Відповідає питанням учасників загальних зборів, пов'язані з процедурою його проведення;

Здійснює контроль за роботою лічильної комісії, отримує від лічильної комісії протокол, бюлетені для голосування, довіреності, організує зберігання займенованих документів;

готує проекти звіту про результати голосування, протоколу загальних зборів акціонерів;

З рішення загальних зборів акціонерів запитує в реєстратора держкомпанії список осіб, мають право отримання доходів, інші списки акціонерів, необхідних реалізації акціонерами своїх прав;

При необхідності - готує та засвідчує витяги з протоколів загальних зборів акціонерів, а також копії таких документів;

У разі виникнення конфліктів між держкомпанією та акціонером щодо участі останніх у загальних зборах акціонерів - бере участь у розборі та врегулюванні такого конфлікту, у разі якщо вирішення конфлікту передається на розсуд суду - бере участь у підготовці документів, необхідних для судового розгляду.

5. Забезпечення роботи Ради директорів.

Рада директорів є колегіальним органомуправління, що представляє інтереси акціонерів у період між загальними зборами акціонерів, які здійснюють цілепокладання, підбір команди менеджерів, контроль за роботою менеджерів. Діяльність ради директорів здійснюється на користь акціонерів. У зв'язку з цим особливо важливим є забезпечення процедури підготовки та проведення засідань ради директорів, спрямованої на прийняття обґрунтованих управлінських рішень, а також подальший контроль за їх виконанням.

Корпоративний секретар:

Здійснює збір інформації про кандидатів до складу ради директорів з метою її надання учасникам відповідних загальних зборів акціонерів;

Забезпечує запровадження "у курс справи" новообраних професійних директорів, у тому числі - ознайомлення новообраного професійного директора з держкомпанією та її внутрішніми документами, організує зустріч таких директорів з менеджментом держкомпанії;

Сприяє членам Ради директорів при виконанні ними своїх функцій, у тому числі надання членам Ради директорів інформації, що запитується, і документів держкомпанії;

Бере участь у підготовці проекту плану роботи ради директорів, контролює її виконання;

Бере участь у формуванні порядку денного чергового засідання ради директорів;

Повідомляє членів ради директорів та запрошених осіб про майбутні засідання ради директорів;

Контролює підготовку та надсилає членам ради директорів матеріали з питань порядку денного засідання ради директорів;

Веде облік і доводить до відома членів ради директорів, що беруть участь у засіданні, інформацію про надійшли від відсутніх членів ради директорів письмово викладених позицій з питань, що розглядаються;

Бере участь у засіданнях ради директорів, забезпечує проведення протоколу засідання ради директорів;

При проведенні заочного засідання ради директорів - виготовляє бюлетені для голосування (опитувальні аркуші), здійснює розсилку бюлетенів та збір одержаних бюлетенів, а також здійснює підбиття підсумків голосування з питань порядку денного засідання ради директорів;

Організовує зберігання протоколів ради директорів, у встановлених випадках - надає копії протоколів, витяги з протоколів ради директорів, засвідчує їхню справжність;

За дорученням членів ради директорів - отримує у підрозділах держкомпанії та надає членам ради директорів необхідні документита інформацію про діяльність держкомпанії;

Здійснює контроль за виконанням адресних рішень ради директорів;

Здійснює контроль за своєчасною виплатою членам Ради директорів винагород та компенсацій;

Забезпечує дотримання порядку прийняття рішень щодо великих угод та угод із зацікавленістю.

Здійснює розміщення всієї необхідної інформації про діяльність держкомпанії на МВ Порталі, у тому числі протоколи засідань рад директорів та загальних зборів акціонерів.

6. Забезпечення роботи Комітетів Ради директорів.

Комітети ради директорів створюються для попереднього поглибленого розгляду питань, що виносяться на розгляд ради директорів, а також для вироблення рекомендацій з питань менеджменту з питань, віднесених до ведення комітетів.

Корпоративний секретар:

Здійснює розміщення на МВ Порталі інформації про наявність у держкомпанії комітетів Ради директорів;

Бере участь у підготовці проекту планів роботи комітетів ради директорів, контролює їхнє виконання;

Повідомляє членів комітету ради директорів та запрошених осіб про майбутні засідання ради директорів;

Контролює підготовку та надсилає членам комітетів ради директорів матеріали з питань порядку денного засідання комітету ради директорів;

Бере участь у засіданнях комітетів ради директорів, забезпечує проведення протоколів засідання ради директорів.

7. Розкриття інформації, зберігання документів та надання документів та інформації про держкомпанію за запитами акціонерів.

Розкриття інформації є важливою складовою системи корпоративного управління держкомпанії, яка спрямована як на підвищення інвестиційної привабливості цінних паперів держкомпанії, так і на забезпечення контролю з боку акціонерів, інших зацікавлених осіб за діяльністю держкомпанії та її органів управління. Обов'язки держкомпанії з розкриття інформації визначаються законодавством РФ, статутом та внутрішніми документами держкомпанії та диференційовані залежно від особливостей організаційно-правового становища держкомпанії.

Дотримуючись рекомендацій "найкращої світової практики корпоративного управління" багато держкомпаній розробляють внутрішній документ - положення про інформаційну політику, в рамках якого приймають додаткові зобов'язання щодо публічного розкриття інформації про держкомпанію та результати її діяльності. У такому положенні розкривається як обсяг інформації, що додатково розкривається, так і способи її розкриття.

Законодавство Російської Федерації, також, передбачає право акціонерів знайомитися з документами та інформацією про діяльність держкомпанії поза процедурами публічного розкриття такої інформації.

У випадку корпоративний секретар:

Організовує та контролює (здійснює) виконання вимог законодавства щодо публічного розкриття інформації, у тому числі - при підготовці та розкритті інформації у формі річного звіту, щоквартальних звітів емітента, суттєвих фактів, а також документів та інформації, пов'язаної з емісією та обігом цінних паперів на організованому фондовий ринок, інформації, що підлягає розкриттю на сайті держкомпанії;

Контролює розкриття інформації відповідно до вимог внутрішніх документів держкомпанії, у тому числі - своєчасність розміщення та оновлення відповідної інформації на сайті держкомпанії у мережі Інтернет;

Забезпечує зберігання документів, зазначених у статті 89 ФЗ "Про акціонерні товариства";

Забезпечує надання акціонерам доступу до вищезгаданих документів у встановленому порядку, у тому числі за допомогою МВ Порталу;

Організує виготовлення копій документів на вимогу акціонерів;

Підготовляє та надає звіти про корпоративне управління відповідно до Правил біржової торгівлі;

Розкриває інформацію про корпоративне управління у держкомпанії всім зацікавленим особам.

Бере участь у розробці та реалізації інформаційної політики держкомпанії;

Організує збір інформації у підрозділах держкомпанії, у його дочірніх (залежних) товариствах, а також інших афілійованих особах держкомпанії;

Контролює подання інформації підрозділами держкомпанії, його дочірніми (залежними) товариствами та іншими афілійованими особами держкомпанії;

Формує єдину автоматизовану систему розміщення, зберігання та авторизованого доступу до корпоративних документів держкомпанії, її дочірніх (залежних) товариств, а також інших афілійованих осіб держкомпанії;

Веде облік афілійованих осіб держкомпанії;

Здійснює збір інформації про членів ради директорів та виконавчих органів держкомпанії та їх афілійованих осіб відповідно до вимог чинного законодавства;

Аналізує інформацію, отриману від підрозділів держкомпанії, його дочірніх (залежних) товариств, а також інших афілійованих осіб держкомпанії з метою виявлення та моніторингу правових ризиків у сфері корпоративних відносин та репутаційних ризиків.

8. Забезпечення реалізації корпоративних процедур.

Корпоративний секретар бере участь у реалізації передбачених законодавством корпоративних процедур, пов'язаних із забезпеченням захисту прав та інтересів акціонерів. До таких процедур належать: емісійні процедури; реорганізація та ліквідація держкомпанії; викуп акцій на вимогу акціонерів у встановлених законом випадках; придбання акцій виходячи з рішень органів управління держкомпанії; виплата дивідендів; процедури, пов'язані з направленням добровільної, обов'язкової пропозиції, вимоги про викуп акцій та ін.

Корпоративний секретар:

Ініціює розробку та прийняття держкомпанією внутрішніх документів, що регламентують порядок реалізації відповідних процедур та містять докладний опис дій акціонерів, які мають намір скористатися своїми правами, включаючи форми документів та порядок засвідчення підписів;

Роз'яснює акціонерам вимоги законодавства, порядок реалізації відповідних процедур, надає практичну допомогу у реалізації прав акціонерів;

Надає раді директорів звіт про результат реалізації корпоративних процедур та про виявлені факти порушення вимог законодавства та прав акціонерів.

Корпоративний секретар організує та контролює виконання встановлених законодавством та внутрішніми документами держкомпанії процедур, що забезпечують реалізацію прав та законних інтересів акціонерів, включаючи:

Процедури схвалення великих угод та угод із зацікавленістю Радою директорів та загальними зборами акціонерів держкомпанії відповідно до вимог російського законодавствав залежності від того, у чиїй компетенції знаходиться схвалення такої угоди;

Процедури, пов'язані з реалізацією рішення органів управління держкомпанії про придбання власних акцій, а також вимог акціонерів про викуп держкомпанії акцій, що їм належать;

Процедури переважного права придбання акціонерами держкомпанії додаткових акцій, що розміщуються, та емісійних цінних паперів, що конвертуються в акції;

Процедури, пов'язані з придбанням акціонером держкомпанії, спільно з його афілійованими особами, пакету 30, 50, 75, 95 відсотків акцій держкомпанії, а також примусовим викупом акцій у акціонерів держкомпанії;

Інші правила та процедури, встановлені чинним законодавством та внутрішніми документами держкомпанії.

9. Розвиток практики корпоративного управління держкомпанії.

Під корпоративним управлінням для цілей цього документа розуміється сукупність закріплених у корпоративному законодавстві, внутрішніх документах держкомпанії та неухильно ним реалізованих правил і процедур, що визначають структуру, компетенцію та порядок роботи органів управління держкомпанії, порядок ухвалення найважливіших управлінських рішень, порядок здійснення дій, що зачіпають права та майнові інтереси акціонерів, а також склад та порядок реалізації акціонерами своїх прав.

Завданнями корпоративного секретаря є:

Моніторинг корпоративного законодавства та ініціювання внесення змін до статуту, внутрішні документи держкомпанії при зміні Федеральних законів та підзаконних нормативних актів, що регламентують корпоративні відносинита корпоративні процедури. Корпоративний секретар повинен оперативно інформувати членів ради директорів та менеджмент держкомпанії про істотні зміни, що відбулися у російському корпоративному законодавстві, готуючи відповідні службові записки;

Моніторинг прийнятої в держкомпанії системи корпоративного управління щодо її відповідності очікуванням та інтересам акціонерів та інших зацікавлених осіб, рекомендаціям російського кодексута міжнародних стандартів "кращої світової практики корпоративного управління", рекомендацій та доручень органів влади Російської Федерації, за необхідності - ініціювання внесення відповідних змін до статуту, внутрішніх нормативних актів держкомпанії;

Участь у оцінці стану системи корпоративного управління у держкомпанії, зокрема з використанням функціональних можливостей МВ Портала;

Підготовка щорічної доповіді раді директорів про стан корпоративного управління у держкомпанії та перспективи її розвитку;

Сприяння розвитку системи корпоративного управління у дочірніх та залежних суспільствах на користь контролюючого акціонера.

Також корпоративний секретар:

готує пропозиції щодо участі держкомпанії у зовнішніх програмах присвоєння рейтингу корпоративного управління та взаємодіє з рейтинговими агентствами;

Розглядає та подає раді директорів свої пропозиції щодо звернень щодо участі держкомпанії у дослідженнях з питань корпоративного управління, за необхідності – організує залучення консультантів з питань корпоративного управління;

Розглядає та подає раді директорів свої пропозиції щодо доцільності участі членів Ради директорів та/або держкомпанії у професійних асоціаціях та об'єднаннях, сфера діяльності яких пов'язана з корпоративними відносинами;

Здійснює взаємодію з законодавчою владою, російськими та зарубіжними громадськими організаціями з питань корпоративного управління.

10. Організація взаємодії між держкомпанією та її акціонерами.

Корпоративний секретар забезпечує підтримку контактів та організацію взаємодії між держкомпанією та її акціонерами. З цією метою корпоративний секретар:

Організовує проведення зустрічей менеджменту, членів ради директорів з акціонерами та бере участь у них;

Здійснює прийом акціонерів;

Здійснює облік доручень, листів, звернень та запитів, що надходять від акціонерів на адресу держкомпанії, у тому числі за допомогою МВ Портала, готує (організує підготовку) відповідей, забезпечує виконання вимог акціонерів у випадках, передбачених корпоративним законодавством;

Вживає заходів, спрямованих на запобігання зловживанню правами з боку всіх учасників корпоративних відносин;

Своєчасно виявляє корпоративні конфлікти, що назрівають, вживає заходів до їх профілактики та вирішення.

11. Інші питання.

До компетенції корпоративного секретаря також можуть належати питання:

Ведення обліку афілійованих осіб, складання звітності щодо афілійованих осіб;

Здійснення роботи з інсайдерами (ведення списку інсайдерів та повідомлення інсайдерів про включення їх до такого списку, організація формування переліку інформації, що відноситься до інсайдерської, контроль за вчиненням інсайдерами угод із цінними паперами товариства тощо);

Взаємодія держкомпанії зі спеціалізованим реєстратором, депозитаріями, іншими учасниками ринку цінних паперів;

Взаємодія з органами державного (муніципального) управління, уповноваженими на здійснення регулювання корпоративних відносин та ринку цінних паперів;

виконання функцій секретаря правління держкомпанії;

виконання функцій ревізійної комісії держкомпанії;

Взаємодія держкомпанії з Федеральною антимонопольною службою при реалізації вимог антимонопольного законодавства щодо контролю за економічною концентрацією;

Здійснення методичного керівництва та координації діяльності корпоративних секретарів дочірніх компаній.

Залежно від особливостей держкомпанії, корпоративний секретар також:

Бере участь у підготовці полісів страхування членів ради директорів та посадових осіб держкомпанії;

Здійснює та забезпечує взаємодію з професійними учасниками ринку цінних паперів (депозитарієм держкомпанії, біржами, номінальними власниками цінних паперів держкомпанії), а також органами державного управління, наділеними повноваженнями у сфері регулювання ринку цінних паперів;

Контролює та забезпечує підтримку цінних паперів держкомпанії у Котирувальних списках організаторів торгівлі, а саме здійснює моніторинг відповідності цінних паперів держкомпанії вимогам Котирувальних списків; забезпечує своєчасне складання та подання документів біржам (звіту емітента, звіту про дотримання норм Корпоративної поведінки, списку афілійованих осіб тощо);

Забезпечує виконання розпоряджень державних органів, що належать до сфери компетенції Корпоративного секретаря.

3. Вимоги до кандидатури корпоративного секретаря та порядок його призначення

Різноманітність завдань та функцій, що покладаються на корпоративного секретаря, а також роль цієї посадової особи у формуванні та забезпеченні функціонування системи корпоративного управління держкомпанії визначають високі вимоги до рівня освіти, практичні навички, а також особисті якості кандидата на заміщення цієї посади.

Корпоративний секретар повинен мати вища освіта. Перевагу при відборі кандидата слід віддати вищій юридичній освіті, оскільки корпоративний секретар повинен знати та добре орієнтуватися у корпоративному законодавстві, суміжних галузях права. Також, вважається, що функції корпоративного секретаря краще довірити виконувати особі, яка має вищу економічну, психологічну або бізнес-освіту.

Не менш важливою є наявність у корпоративного секретаря досвіду роботи у сфері корпоративного управління. Формальних знань законодавства недостатньо, корпоративний секретар повинен вміти їх використовувати на практиці, вміти приймати мотивовані рішення у випадках, прямо не відрегульованих корпоративним законодавством, знати арбітражну практику, що склалася, володіти знаннями щодо тенденцій розвитку міжнародної кращої практикикорпоративне управління.

Здобувач має опрацювати у сфері корпоративного управління не менше 3-х років як співробітник апарату корпоративного секретаря, юриста, який відповідає за супровід корпоративних процедур, співробітника відділу взаємодії з акціонерами, безпосередньо залученого до корпоративних відносин тощо.

Корпоративний секретар повинен мати організаторські навички. Забезпечення роботи ради директорів, підготовки та проведення загальних зборів акціонерів, вирішення інших завдань вимагає від корпоративного секретаря держкомпанії та координації діяльності як спеціалістів власного апарату, так і інших працівників держкомпанії. У зв'язку з цим при відборі кандидатів перевагу слід віддати тому, хто має досвід керівної роботи. Крім цього корпоративний секретар повинен мати навички роботи на МВ Порталі, як з боку держкомпанії, так і з боку професійного директора.

Центральне місце у роботі корпоративного секретаря займають комунікації (між членами ради директорів, радою директорів та менеджментом, держкомпанією та його акціонерами, контролюючими органами тощо). Корпоративний секретар повинен вміти говорити, причому говорити переконливо, вміти гасити міжособистісні конфлікти, мати навички психолога, медіатора, мати високий особистий авторитет і репутацію, без чого неможливо побудувати ефективні комунікації між згаданими вище особами та органами.

Будучи представником та захисником інтересів акціонерів, корпоративний секретар повинен бути готовий пред'явити вимоги щодо дотримання норм законодавства, внутрішніх нормативних актів держкомпанії та наполягати на їх виконанні стосовно керівників держкомпанії будь-якого рівня, повинен бути готовим до вступу у конструктивні конфлікти. Така якість досягається як досвідом керівної роботи, а й життєвим досвідом.

Викладене вище визначає недоцільність залучення виконання функцій корпоративного секретаря третіх осіб виходячи з принципів аутсорсингу чи аутстафінгу. Винятком є організація інституту корпоративного секретаря в дочірніх компаніях холдингу.

Корпоративний секретар повинен бути активним і креативним для ефективного виконання функцій, що покладаються на нього, з розвитку практики корпоративного управління. Корпоративний секретар має вміти працювати з конфіденційною інформацією. Корпоративний секретар не повинен бути пов'язаним родинними відносинами чи іншим чином афілійованим з менеджментом держкомпанії.

У разі відбору кандидата на посаду Корпоративного секретаря пріоритет доцільно віддавати особі, яка пройшла додаткову підготовку за даною спеціальністю.

Підбір кандидатури корпоративного секретаря має покладатися на комітет ради директорів з кадрів та винагород чи іншу аналогічну освіту (у разі наявності). Рішення про призначення корпоративного секретаря рада директорів має приймати лише після зустрічі та ознайомлення з претендентом. Питання призначення корпоративного секретаря має розглядатися лише на очному засіданні ради директорів. Право висувати кандидата на посаду корпоративного секретаря слід надати членам ради директорів держкомпанії та великим акціонерам. Щоб уникнути виникнення афілірованості, таким правом не слід наділяти одноосібний виконавчий орган держкомпанії.

З корпоративним секретарем доцільно укладати безстроковий трудовий договір. Корпоративний секретар є носієм інформації про держкомпанію, її внутрішні документи, рішення, що раніше приймалися органами управління держкомпанії, про посадових осіб та акціонерів, у тому числі інформації конфіденційного характеру, про корпоративну культуру, що склалася. У зв'язку з цим зміна власників чи персонального складу ради директорів не є приводом для заміни корпоративного секретаря. Безстроковий трудовий договір створює для корпоративного секретаря велику захищеність, а отже, і сприяє забезпеченню його незалежності.

Трудовий договір із корпоративним секретарем укладає одноосібний виконавчий орган держкомпанії на підставі рішення ради директорів. Умови такого договору мають бути попередньо розглянуті радою директорів або одним із його комітетів.

При прийнятті радою директорів рішення про звільнення особи від виконання обов'язків корпоративного секретаря одноосібний виконавчий орган має вжити заходів до припинення трудових відносин на підставах, передбачених трудовим законодавством.

4. Ресурсне забезпечення роботи корпоративного секретаря

Для вирішення завдань, що покладаються на корпоративного секретаря, останній повинен мати досить великий обсяг прав і повноважень. Положення про корпоративного секретаря має передбачати право останнього:

Знайомитись з документами держкомпанії,

Присутні на засіданнях ради директорів та правління держкомпанії,

Ініціювати розгляд питань радою директорів та колегіальними виконавчими органами,

Запитувати пояснення щодо виявлених фактів порушення норм та вимог законодавства, статуту та внутрішніх нормативних актів держкомпанії, прав та інтересів акціонерів, а також вимагати усунення виявлених порушень,

Залучати до виконання завдань, що стоять перед корпоративним секретарем, співробітниками інших підрозділів держкомпанії,

При необхідності - ініціювати питання щодо залучення консультантів у галузі корпоративного права та управління,

Підтримувати від імені держкомпанії у межах своєї компетенції контакти з акціонерами, у тому числі - готувати та підписувати відповіді на запити акціонерів, пов'язані з реалізацією їх прав,

Засвідчувати копії та засвідчувати витяги з протоколів засідань рад директорів та загальних зборів акціонерів.

Одночасно корпоративний секретар повинен нести відповідальність за повне та якісне виконання покладених на нього завдань. Така відповідальність може виражатися як у адміністративні санкції, Застосування яких передбачено Трудовим кодексом РФ, так і у включенні в положення про корпоративного секретаря, а також у трудовий договір, що укладається з ним, обов'язки корпоративного секретаря відшкодовувати збитки, завдані держкомпанії з його вини, і що виражається, в тому числі, у пред'явленні держкомпанії штрафних санкцій порушення норм і вимог корпоративного законодавства.

Обсяг завдань, що покладаються на корпоративного секретаря, досить високий. У зв'язку з цим, якщо рада директорів держкомпанії працює активно і в її структурі створені комітети, а також якщо держкомпанія зобов'язана розкривати інформацію у формі щоквартальних звітів емітента, доцільним є формування апарату корпоративного секретаря.

Апарат корпоративного секретаря формується як штатний структурний підрозділ. Корпоративний секретар повинен мати можливість підбирати персонал до складу свого апарату, розподіляти обов'язки між співробітниками, готуючи та представляючи на затвердження уповноваженого органууправління посадових інструкцій.

Правову базу роботи апарату формує положення про корпоративного секретаря.

Особливість роботи корпоративного секретаря полягає у необхідності відслідковувати зміни, що вносяться до корпоративного законодавства, зміни у підходах арбітражних судів до вирішення корпоративних спорів, постійно знати нові тенденції в "найкращій світовій практиці корпоративного управління". Корпоративний секретар повинен мати можливість в оперативному режимі отримувати інформацію, необхідну йому для реалізації своїх функцій, постійно дбати про підвищення рівня своєї поінформованості та кваліфікації. Корпоративний секретар повинен мати можливість брати участь у семінарах та конференціях, інших заходах, які мають на меті обмін досвідом та підвищення кваліфікації.

Істотну допомогу корпоративному секретареві у вирішенні покладених на нього завдань надає використання спеціалізованого програмного забезпечення, зокрема МВ Портал.

Робота корпоративного секретаря має будуватися на плановій основі. План дозволяє не лише впорядкувати його роботу, але також забезпечити реалізацію компетенції корпоративного секретаря в повному обсязі. Деякі завдання, покладені на цю посадову особу, мають циклічний характер. У той самий час інші завдання, й у першу чергу - завдання у сфері контролю та розвитку практики корпоративного управління, будучи щонайменше важливими, можуть з поля зору корпоративного секретаря. План дозволяє запобігти такій ситуації, вирівняти завантаження корпоративного секретаря. Хорошою практикою є затвердження річного плану роботи корпоративного секретаря на засіданні профільного комітету ради директорів.

У ряді держкомпаній корпоративному секретареві встановлюються ключові показники ефективності (далі – КПЕ), які формують цільові установки його діяльності. Такі КПЕ можуть базуватися на вирішенні завдань розвитку практики корпоративного управління, підтримання та підвищення рейтингу корпоративного управління, оцінки задоволеності членів ради директорів якістю підготовки до засідання цього органу та його комітетів, відсутністю претензій та/або штрафних санкцій, що висуваються до держкомпанії з боку органів державного управління. , відсутності конфліктів між держкомпанією та її акціонерами, які переростають у судові суперечки тощо.

Система мотивації праці корпоративного секретаря має будуватися на підставі оцінки ступеня виконання ним планових завдань та досягнення КПЕ, а також оцінки таких суб'єктивних критеріїв його роботи, як ініціативність та креативність. З метою зниження ступеня залежності корпоративного секретаря від менеджменту держкомпанії таку оцінку згідно з рекомендаціями (проектом) Кодексу корпоративного управління повинен здійснювати комітет ради директорів з винагород.

5. Висновок

Роль корпоративного секретаря у держкомпанії важко переоцінити. Його діяльність багато в чому позначається на ефективності роботи ради директорів та обґрунтованості прийнятих управлінських рішень; забезпечення балансу інтересів учасників корпоративних відносин та зниження ризиків корпоративних конфліктів; запровадження у роботу держкомпанії рекомендацій "найкращої світової практики корпоративного управління" та зростання інвестиційної привабливості держкомпанії; підвищення рівня комунікацій та довіри між органами влади Російської Федерації, держкомпаніями та її акціонерами, а також потенційними інвесторами та іншими зацікавленими особами.

Додаток 1

Типове Положення про корпоративне

секретар акціонерного товариства

Затверджено рішенням

Рада директорів

АТ "_________"

Протокол N ___ від _______________

Положення про корпоративного секретаря

Акціонерного товариства

"_________________________"

Це Положення розроблено відповідно до Цивільним кодексомРосійської Федерації, Федеральним законом від 26 грудня 1995 р. N 208-ФЗ "Про акціонерні товариства", іншими нормативними актами Російської Федерації, Статутом акціонерного товариства, Положенням про раду директорів (наглядовій раді), Кодексом корпоративної поведінки акціонерного товариства, затвердженого наказом Центрального Банку Російської Федерації від ______________ N ______, і навіть кваліфікаційної характеристикипосади "Корпоративний секретар акціонерного товариства", затвердженої Наказом МОЗ України від 17 вересня 2007 р. за N 605, Статуту ________ АТ "__________________" (далі - Товариство).

Положення визначає порядок призначення корпоративного секретаря, його статус, повноваження та компетенцію, порядок діяльності.

1. Загальні положення

1.1. Корпоративний секретар є посадовцем акціонерного товариства. Цілями роботи Корпоративного секретаря є:

Забезпечення дотримання виконавчими органами та працівниками товариства вимог чинного законодавства, статуту та внутрішніх документів товариства, які гарантують реалізацію прав та законних інтересів акціонерів;

Забезпечення дотримання прав та майнових інтересів акціонерів, допомога акціонерам у реалізації їх прав, підтримання балансу інтересів між учасниками корпоративних правовідносин;

Розвиток практики корпоративного управління Товариства відповідно до інтересів його акціонерів та інших заінтересованих осіб;

Зростання інвестиційної привабливості компанії, сприяння сталому розвитку та підвищення ефективності управління бізнесом.

1.2. Корпоративний секретар перебуває у адміністративному підпорядкуванні генерального директора Товариства, у своїй він підзвітний і підконтрольний своєї діяльності Голові Ради директорів Товариства. Рада директорів в особі Комітету з корпоративного управління розглядає та затверджує план роботи корпоративного секретаря, програму розвитку корпоративного управління у суспільстві, звіт про його роботу, бюджет корпоративного секретаря (апарату корпоративного секретаря), приймає рішення про розмір та умови винагороди корпоративного секретаря та його апарату.

1.3. Корпоративний секретар здійснює свою діяльність у тісному контакті та взаємодії з усіма підрозділами апарату Товариства.

1.4. Для реалізації функцій, покладених на корпоративного секретаря, у Товаристві може створюватися апарат корпоративного секретаря, структура та штатний розкладякого затверджується та змінюється відповідно до рішення Ради директорів.

1.5. Рада директорів оцінює ефективність роботи корпоративного секретаря та приймає рішення про виплату йому додаткової матеріальної винагороди.

1.6. Відомості про особу, яка виконує обов'язки Корпоративного секретаря, розміщуються на сайті Товариства в Інтернеті.

2. Порядок призначення Корпоративного Секретаря

2.1. Корпоративний секретар призначається на посаду рішенням Ради директорів, прийнятим простою більшістю голосів від тих, що беруть участь у відповідному засіданні.

2.2. Пропозиції щодо кандидатури на посаду Корпоративного секретаря Товариства можуть вносити члени Ради директорів, а також акціонери, які володіють у сукупності 10 і більше відсотків голосуючих акцій Товариства.

Пропозиції щодо кандидатури Корпоративного секретаря вносяться у письмовій формі із зазначенням наступної інформації про кандидата:

1) прізвище, ім'я та по батькові кандидата;

2) рік народження;

3) освіта;

4) відомості про місця роботи протягом останніх 5 років;

5) відомості про кількість, категорію та тип акцій Товариства, що належать кандидату якщо такі є;

6) відомості про наявність (відсутність) афілійованості до Товариства;

7) інформація про відносини з афілійованими особами та основними діловими партнерами Товариства.

Кандидат може уявити додаткову інформаціюна свій розсуд.

2.3. На посаду Корпоративного секретаря Товариства призначається особа, яка відповідає таким вимогам:

1) вища юридична, економічна або бізнес-освіта;

2) стаж роботи у сфері корпоративного управління не менше 3 років;

3) знання законодавства РФ у сфері корпоративного права;

4) знання специфіки діяльності Товариства;

5) особисті якості (комунікабельність, відповідальність, уміння залагоджувати конфлікти між учасниками корпоративних відносин);

6) відсутність афілійованості до Товариства та його посадових осіб;

7) володіння навичками роботи на персональному комп'ютері;

8) володіння навичками роботи на Міжвідомчому порталі з управління державною власністю (далі - МВ Портал) як з боку акціонерного товариства, так і сторони члена ради директорів;

9) наявність організаторських та аналітичних навичок;

10) бездоганна репутація, відсутність судимості.

Комітет Ради директорів з номінацій здійснює попередній розгляд кандидатур на посаду Корпоративного секретаря, оцінює відповідність кандидатур встановленим вимогам та подає свої рекомендації Раді директорів.

2.4. З особою, призначеною виконувати функції корпоративного секретаря, укладається безстроковий трудовий договір.

За дорученням Ради директорів трудового договору від імені Товариства підписує Генеральний директор. Умови трудового договорузатверджуються Радою директорів Товариства

2.5. Рада директорів має право у будь-який час прийняти рішення про звільнення з посади Корпоративного секретаря Товариства та розірвання укладеного з ним трудового договору у порядку, встановленому Трудовим кодексом Російської Федерації.

2.6. Генеральний директор Товариства, після ухвалення Радою директорів Товариства рішення про звільнення корпоративного секретаря з посади, повинен вжити заходів до розірвання укладеного з корпоративним секретарем трудового договору у порядку, встановленому Трудовим кодексом Російської Федерації.

Функції корпоративного секретаря

Надання консультацій членам ради директорів, менеджменту, акціонерам компанії з питань корпоративного права та управління.

Контроль за виконанням вимог корпоративного законодавства, статуту та внутрішніх документів акціонерного товариства, контроль за дотриманням прав та майнових інтересів акціонерів при прийнятті рішень органами управління акціонерного товариства.

Організація підготовки та забезпечення проведення загальних зборів акціонерів.

Забезпечення роботи Ради директорів

Забезпечення роботи спеціалізованих комітетів при Раді директорів.

Контроль за виконанням рішень, що приймаються загальними зборами акціонерів та Радою директорів, а також рекомендацій, що приймаються спеціалізованими комітетами при раді директорів на адресу менеджменту.

Забезпечення дотримання вимог законодавства та внутрішніх документів Товариства з розкриття інформації

Забезпечення дотримання вимог законодавства та внутрішніх документів товариства щодо зберігання корпоративних документів та надання документів та інформації про Товариство на запити акціонерів, у тому числі з використанням функціоналу МВ Портала

Забезпечення реалізації встановлених законодавством корпоративних процедур.

Розробка пропозицій та організація виконання рішень Ради директорів щодо розвитку практики корпоративного управління у Товаристві.

Організація взаємодії між Товариством та його акціонерами, у тому числі з використанням функціоналу МВ Портала.

Інші питання, пов'язані із забезпеченням прав акціонерів та реалізацією вимог корпоративного законодавства.

Нумерація розділів наводиться відповідно до джерела

4. Права та обов'язки Корпоративного секретаря

4.1. Корпоративний секретар має право:

Вимагати від посадових осіб та співробітників Товариства неухильного дотримання норм та вимог чинного законодавства, статуту та внутрішніх документів товариства, усних та письмових пояснень щодо виявлених фактів порушення норм чинного законодавства, статуту та внутрішніх документів Товариства, прав акціонерів; вимагати виправлення допущених порушень;

Запитувати та одержувати у посадових осіб Товариства, керівників його структурних підрозділів інформацію та документи, необхідні для виконання покладених на нього завдань;

У межах своєї компетенції залучати структурні підрозділи Товариства для підготовки проектів документів та реалізації процедур корпоративного управління;

За погодженням з одноосібним виконавчим органом Товариства залучати сторонніх фахівців для вирішення завдань, що стоять перед ним;

Контролювати виконання рішень, прийнятих Радою директорів та Загальними зборами акціонерів;

У межах своєї компетенції пропонувати питання до порядку денного засідання Ради директорів;

Проставляти позначки про прийом кореспонденції, звернень та заяв від акціонерів із зазначенням дати та часу надходження до Товариства відповідних документів;

готувати та надсилати акціонерам відповіді та роз'яснення;

Запитувати інформацію у реєстроутримувача Товариства в обсязі, встановленому Радою директорів, контролювати дотримання вимог законодавства при веденні реєстру акціонерів;

Вносити пропозиції щодо формування бюджету корпоративного секретаря, приймати рішення щодо використання коштів бюджету корпоративного секретаря.

4.2. Корпоративний секретар зобов'язаний:

Строго дотримуватись у своїй діяльності норми та вимоги законодавства РФ, статуту та внутрішніх документів Товариства;

Забезпечувати дотримання прав та майнових інтересів акціонерів;

Виконувати доручення Голови Ради директорів;

Систематично звітувати про свою діяльність перед Радою директорів;

Інформувати Раду директорів про виникнення ситуацій, які становлять загрозу порушення норм чинного законодавства, прав акціонерів, а також виникнення корпоративного конфлікту;

Здійснювати керівництво діяльністю працівників апарату корпоративного секретаря;

Забезпечувати розміщення всієї необхідної інформації про держкомпанію на МВ Порталі;

Здійснення підтримки в актуальному стані інформації про суспільство, розміщену на МВ Порталі.

5. Відповідальність

5.1. Корпоративний секретар немає права розголошувати будь-які відомості, складові, відповідно до чинним у Товаристві внутрішніх документів, комерційну таємницю.

5.2. Корпоративний секретар несе відповідальність перед Товариством за збитки, заподіяні Товариству його винними діями (бездіяльністю), якщо інші підстави та розмір відповідальності не встановлені Федеральними законами.

6. Заключні положення

6.1. Це Положення затверджується рішенням Ради директорів Товариства.

6.2. Усі зміни та доповнення до цього Положення вносяться рішенням Ради директорів Товариства.

6.3. Якщо внаслідок зміни законодавства Російської Федерації або Статуту Товариства окремі статті цього Положення вступають з ними у протиріччя, Положення застосовується у частині, що не суперечить чинному законодавству та Статуту Товариства.

______________________________

* За наявності, або іншого Комітету.

** Або інший комітет. Створена у структурі Ради директорів, чи сама Рада директорів.

Додаток 2

Планування підготовки та проведення загальних зборів акціонерів

Схема дій, які має вчинити акціонерне товариство під час підготовки до проведення загальних зборів акціонерів, досить однозначно визначено у законодавстві. А ось роль корпоративного секретаря у цьому процесі у різних акціонерних товариствах може різнитися. Все залежить як від статусу та функціоналу корпоративного секретаря, так і від специфіки компанії, кількості акціонерів, що склалися традицій. Нижче ми розглянемо "програму-максимум" - ситуацію, коли корпоративний секретар є основною дійовою особою у процесі підготовки до річних загальних зборів акціонерів.

Зазначимо, що дати реалізації тих чи інших дій із плану роботи корпоративного секретаря у разі залежать від дати проведення зборів, яка призначається радою директорів. Однак практично у всіх компаніях склалися традиційні дати проведення таких зборів, з них слід виходити при плануванні.

N	Захід	Терміни	Примітка
1.	Підготувати проект наказу генерального директора "Про підготовку до загальних зборів акціонерів".	До 15 січня	Включно з кошторисом витрат
2.	Нагадування великим акціонерам про необхідність висування кандидатів у складі ради директорів.	До 15 січня
3.	Підготовка проекту рішення ради директорів щодо пропозицій акціонерів.	До 3 лютого	Якщо пізніший термін для подання акціонерам та своїх пропозицій не встановлений статутом
4.	Направлення письмової відмови акціонеру, який запропонував кандидатуру або питання до порядку денного.	8-9 лютого	За потреби
5.	Отримання письмової згоди кандидатів до складу ради директорів балотуватиметься.	Березень квітень	Передбачає вчинення корпоративним секретарем низки дій
6.	Підготовка проекту рішення ради директорів про скликання зборів.	15-20 березня	Погодити терміни з генеральним директором та головою ради директорів
7.	Розкриття інформації щодо рішення ради директорів.
8.	Підготовка та супровід процедури укладання договору з реєстратором.	10-15 лютого	Послуги розсилки повідомлень, бюлетенів, послуги лічильної комісії
9.	Підготовка річного звіту: запит інформації підрозділах компанії.	10 лютого
10.	Підготовка річного звіту: розділи "Звіт ради директорів", "Склад ради директорів", "Відомості про одноосібний виконавчий орган та членів правління", "Звіт з корпоративного управління".	1-10 березня
11.	Підготовка річного звіту: збір матеріалів від підрозділів та підготовка зведеного тексту звіту.	20-30 квітня
12.	Підготовка річного звіту: оформлення.	3-15 травня	Спільно з PR-службою
13.	Підготовка річного звіту: подання річного звіту та річний бухгалтерської звітностіна розгляд ради директорів.		Не пізніше ніж за місяць до зборів
14.	Підготовка, організація підготовки інших матеріалів.		Склад матеріалів визначається порядком денним зборів
15.	Розміщення річного звіту, річного балансу, інших матеріалів щодо порядку денного зборів на сайті компанії в мережі Інтернет.		За 30 днів до зборів
16.	Отримання у реєстратора списку осіб, які мають право на участь у зборах, контроль правильності складання списку.		Вибірковий контроль за найбільшими акціонерами, членами ради, посадовими особами
17.	Подання реєстратору макетів повідомлення про збори та бюлетенів для голосування, контроль розсилки, отримання від реєстратора поштових документів, що підтверджують розсилку.
18.	Передача реєстратору як лічильної комісії, отриманих товариством від акціонерів заповнених бюлетенів для голосування.		За актом приймання-передачі
19.	Технічна підготовка.
20.	Проведення інструктажу із членами лічильної комісії.
21.	Присутність на зборах.		Контроль за роботою лічильної комісії, виконання функцій секретаря зборів
22.	Отримання від реєстратора протоколу лічильної комісії, бюлетенів для голосування, довіреностей представників акціонерів, які беруть участь у зборах.		За актом приймання-передачі
23.	Підготовка проекту протоколу зборів.	Через 14 днів після проведення зборів	Вказано максимальний термін
24.	Розкриття інформації про рішення зборів.	У день складання протоколу	У стрічці новин та на сайті товариства
25.	Передача документів до архіву товариства.		В опечатаному вигляді

Циклічне планування підготовки чергового засідання ради директорів

Склад дій щодо підготовки засідання ради директорів приблизно однаковий і повторюється при організації кожного чергового очного засідання цього органу. Якщо засідання ради директорів акціонерного товариства відбуваються на плановій основі у певні дні, планування спрощується. При ковзному графіку засідань дати майбутніх заходів можна уточнити після визначення часу проведення чергового засідання.

N	Захід	Терміни	Примітка
1.	Нагадування відповідальним за підготовку питань про терміни та регламент підготовки.	За місяць до засідання або після затвердження порядку денного	Особистий контакт
2.	Збирання матеріалів, що надаються членам ради директорів з питань порядку денного. Експертиза матеріалів на відповідність встановленим вимогам. Робота з відповідальними щодо доопрацювання матеріалів.	За 2 тижні до засідання
3.	Інформування голови ради про перебіг підготовки до засідання, погодження інформаційного повідомлення про засідання.	За 2 тижні до засідання
4.	Організація переведення матеріалів для англомовних членів ради директорів.	За 2 тижні до засідання	За потреби
5.	Надсилання членам ради директорів повідомлення про засідання та матеріалів з питань порядку денного. Контроль доставки інформації.	За 10 днів до засідання	Як правило, електронною поштою
6.	Погодження з головою ради списку запрошених, повідомлення запрошених.	За 3 дні до засідання
7.	Контроль за виконанням раніше прийнятих рішень, оформлення довідки для ради директорів.	За 2-3 дні до засідання	Якщо це питання віднесено до компетенції корпоративного секретаря
8.	Роздруківка матеріалів у необхідній кількості, контроль технічної підготовкизали.	За день до засідання
9.	Присутність на засіданні: інформування про невиконані рішення, термін виконання яких минув, відповіді на питання членів ЦД, організація протоколювання.	День засідання
10.	Оформлення та підписання протоколу засідання.	Не пізніше 3-х днів після дня проведення засідання	Якщо КС підписує протоколи. Інакше - візування
11.	Розсилання протоколу членам ради директорів, генеральному директору. Розсилка виписок з протоколу особам, названим у протоколі як відповідальні за виконання прийнятих рішень.	Після оформлення протоколу	Членам ради – для інформації, решті – в рамках системи забезпечення виконання рішень
12.	Розміщення інформації про засідання і ухвалених рішенняхна сайті товариства у мережі Інтернет.	Після оформлення протоколу	Відповідно до рекомендацій "найкращої практики"
13.	Розкриття інформації про прийняті рішення у стрічці новин.	У день оформлення протоколу	Якщо суспільство має такий обов'язок
14.	Передача протоколу, матеріалів засідання ради директорів до архіву товариства.	На 5 день після проведення засідання

Аналогічний цикл робіт слід передбачити щодо підготовки засідань комітетів ради директорів.

Планування розкриття інформації

Це питання слід розділити на три частини:

Розкриття інформації відповідно до вимог законодавства;

Розкриття інформації відповідно до прийнятої акціонерним товариством інформаційної політики;

Розкриття інформації на МВ Порталі.

Роль корпоративного секретаря у питаннях розкриття інформації відповідно до вимог законодавства у різних компаніях вкрай різниться. У деяких організаціях корпоративний секретар є основною особою, яка відповідає за розкриття інформації. В інших він лише бере участь у цьому процесі, відповідаючи за свої інформаційні блоки. У третіх компаніях корпоративний секретар виступає як контролер за дотриманням вимог до розкриття інформації.

N	Захід	Терміни	Примітка
1.	Запит інформації у членів ради директорів, правління, одноособового виконавчого органу, реєстратора з метою актуалізації даних, що відображаються у щоквартальних звітах.	2 квітня, 2 липня, 2 жовтня, 11 січня
2.	Підготовка та внесення інформації до відповідних розділів Електронної анкети для формування щоквартального звіту.	5 квітня, 5 липня, 5 жовтня, 15 січня
3.	Отримання щоквартального звіту в електронному та друкованому вигляді, контроль цілісності, повноти, правильності оформлення, підписання, відправка звіту у твердих копіях у ФСФР РФ, відправка файлу для розміщення інформації на сайті товариства.		Інформування керівництва товариства про факти порушення встановлених термінів для розкриття інформації
4.	Внесення змін до списку афілійованих осіб, оновлення інформації на сайті.	10 травня, 10 серпня, 10 листопада, 10 лютого
5.	Контролює повноту та актуальність інформації, розміщеної на сайті товариства. Контроль за виконанням інших норм положення про інформаційну політику суспільства.	15 квітня, 15 липня, 15 жовтня, 15 січня	Можливо – оновлення інформації в частині, за яку відповідає корпоративний секретар
6.	Підготовка щоквартальної довідки щодо реалізації інформаційної політики для комітету з корпоративного управління ради директорів товариства.	15 травня, 15 серпня, 15 листопада, 15 лютого	Підготовка такого звіту – ефективний метод внутрішнього контролю

Планування заходів щодо вдосконалення практики корпоративного управління та compliance

Склад завдань, які вирішуються у названій галузі корпоративним секретарем, цілком піддається плануванню. При цьому частина робіт матиме регулярний характер. Інші визначатимуться змістом рішень ради директорів.

N	Захід	Терміни	Примітка
1.	Моніторинг змін корпоративного законодавства.	Щомісяця
2.	Моніторинг тенденцій "найкращої практики корпоративного управління", змін у практиці корпоративного управління кращих компаній.	Щоквартально	Рекомендується позначити конкретні дати
3.	Контроль за виконанням суспільством вимог корпоративного законодавства, статуту та внутрішніх документів Товариства, рішень його органів управління. Складання звіту за результатами контролю.	Щомісяця	Слід встановити об'єкти контролю: публічне розкриття інформації, розкриття інформації на сайті, внесення інформації на МП Росмайна, виплата дивідендів, зберігання документів товариства і т.д.
3.	Оцінка ефективності системи корпоративного управління у компанії.	Щорічно
4.	Підготовка щорічної доповіді про стан корпоративного управління у компанії ради директорів.	Щорічно

Огляд документа

Визначено завдання, функції та місію корпоративного секретаря.

Він є представником інтересів акціонерів. Останні зокрема виражаються у підвищенні ефективності управління АТ.

Корпоративний секретар наділений владно-розпорядчими повноваженнями щодо як співробітників, так і керівників держкомпанії. Він має бути максимально незалежним від виконавчих органів юрособи. Тому повноваження щодо його призначення та зняття з посади рекомендується закріпити за радою директорів (що, у свою чергу, вимагатиме внести зміни до статуту держкомпанії). Зазначається подвійна підпорядкованість корпоративного секретаря. Адміністративно він підпорядковується одноосібному виконавчому органу держкомпанії, функціонально – голові ради директорів. Бажано, щоб корпоративний секретар не поєднував посади, що ставлять його у підлегле становище стосовно менеджменту. У великих держкомпаніях рекомендовано створювати спеціальний підрозділ – Апарат корпоративного секретаря. На сайті юрособи бажано розміщувати відомості про корпоративного секретаря.

Визначено функції корпоративного секретаря. Серед них – консультування членів ради директорів, менеджменту, акціонерів з питань корпоративного права та управління; контроль за виконанням вимог корпоративного законодавства; підготовка та забезпечення проведення загальних зборів акціонерів; розвиток практики корпоративного управління тощо.

Встановлено вимоги до кандидатури корпоративного секретаря. Наприклад, він повинен мати вищу освіту (бажано психологічну, юридичну, економічну або у сфері бізнесу) та досвід роботи в галузі корпоративного управління від 3 років.

Наведено типове становищепро корпоративного секретаря АТ з державною участю. Зокрема, визначено права, обов'язки та відповідальність корпоративного секретаря, а також порядок його призначення. Надано рекомендації щодо планування діяльності корпоративного секретаря.

Ростовенерго»

1. Введення

2. Інформація про Товариство

3. Принципи та структура корпоративного управління у Товаристві
3.1. Визначення та принципи
3.2. Внутрішні документи
3.3. Загальна структуракорпоративного управління

4. Реалізована у Товаристві практика корпоративного управління
4.1. Рада директорів
4.1.1. Загальні положення.
4.1.2. Склад Ради директорів
4.1.3. Вимоги до члена Ради директорів
4.1.4. Поєднання з посадами в інших юридичних осібах
4.1.5. Організація роботи Ради директорів
4.1.6. Голова Ради директорів
4.2. Генеральний директор
4.3. Винагороди Ради директорів та Генерального директора

5. Акціонери Товариства
5.1. Права акціонерів та захист прав акціонерів
5.2. Загальні збори акціонерів
5.2.1. Підготовка до зборів
5.2.2. Проведення зборів
5.2.3. Результати зборів
5.3. Дивідендна політика

6. Розкриття інформації та прозорість
6.1. Політика та практика розкриття інформації
6.2. Фінансова звітність

6.4. Структура власності

7. Реформування Товариства

8. Заключні положення

1. ВВЕДЕННЯ

Цілями цього Положення про корпоративне управління (далі - Положення) є вдосконалення та систематизація корпоративного управління відкритого акціонерного товариства «Енергозбут Ростовенерго» (далі - Суспільство), забезпечення більшої прозорості управління Суспільством та підтвердження незмінної готовності Товариства дотримуватися стандартів належного корпоративного управління. Зокрема:

Управління Товариством має здійснюватися з належним рівнем відповідальності та підзвітності та таким чином, щоб максимізувати акціонерну вартість;

Рада директорів та виконавчі органиповинні працювати ефективно, на користь Товариства та його акціонерів (у тому числі міноритарних) та створювати умови для сталого зростання акціонерної вартості;

Повинні забезпечуватись належне розкриття інформації, прозорість, а також ефективна робота систем управління ризиками та внутрішнього контролю.

Приймаючи, періодично вдосконалюючи та неухильно дотримуючись положень цього Положення, статуту Товариства та інших внутрішніх документів, Товариство підтверджує свій намір сприяти розвитку та вдосконаленню практики належного корпоративного управління.

З метою подальшого зміцнення довіри з боку акціонерів, працівників, інвесторів та громадськості Товариство при розробці цього Положення не обмежилося нормами російського законодавства та включило до Положення додаткові положення, засновані на загальновизнаних російських та міжнародних стандартахкорпоративне управління.

Суспільство приймає він зобов'язання, передбачені цим Положенням, і зобов'язується дотримуватися встановлених у ньому норми і принципи.

2. ІНФОРМАЦІЯ ПРО СУСПІЛЬСТВО

Відкрите акціонерне товариство "Енергозбут Ростовенерго" (ВАТ "Енергозбут Ростовенерго") створено 11 січня 2005 року в результаті реорганізації.

Суспільство є однією з найбільших енергетичних компанійРостовської області, акціонерами якої є як російські, і іноземні юридичні і фізичні особи.

Вся тим чи іншим чином інформація, що розкривається, в обов'язковому порядку розміщується на сайті Товариства в інформаційній мережі Інтернет.

5.3. Дивідендна політика

У Товаристві діє офіційно затверджене Положення про політику щодо виплати дивідендів. Дивідендна політика розкривається, зокрема, на сайті Товариства.

Порядок визначення розміру дивідендів за привілейованим акціямне обмежує права власників звичайних акцій. Політика Товариства щодо дивідендів передбачає:

Створення прозорого та зрозумілого механізму визначення розміру дивідендів;

Забезпечення найзручнішого для акціонерів порядку виплати дивідендів;

Заходи, що унеможливлюють неповну або несвоєчасну виплату оголошених дивідендів.

6. РОЗКРИТТЯ ІНФОРМАЦІЇ І ПРОЗОРНІСТЬ

6.1. Політика та практика розкриття інформації

Реалізована Суспільством політика розкриття інформації про Товариство головною метою має забезпечення максимально високого ступеня довіри акціонерів, потенційних інвесторів, контрагентів та інших зацікавлених осіб до Товариства шляхом надання зазначеним особам інформації про себе, свою діяльність та цінні папери в обсязі, достатньому для прийняття зазначеними особами обґрунтованих. та зважених рішень щодо Товариства та його цінних паперів.

Суспільство, розкриваючи інформацію себе, не обмежується інформацією, розкриття якої передбачено нормативно-правовими актами РФ, і додатково розкриває іншу інформацію, що забезпечує високий рівень прозорості Товариства та сприяє досягненню цілей реалізованої Товариством політики розкриття інформації.

Перелік інформації, що розкривається Товариством, порядок і терміни розкриття інформації визначаються затвердженим Радою директорів Товариства Положенням про інформаційну політику Ростовенерго».

При розкритті інформації Товариство керується принципами:

Принцип повноти і достовірності інформації, що розкривається., відповідно до якого Товариство надає всім зацікавленим особам інформацію, що відповідає дійсності, не ухиляючись при цьому від розкриття негативної інформації про себе, в обсязі, що дозволяє сформувати найповніше уявлення про Товариство, про результати діяльності Товариства;

Принцип доступності інформації, відповідно до якого Товариство, при розкритті інформації використовує канали розповсюдження інформації про свою діяльність, що забезпечують вільний та необтяжливий доступ акціонерів, кредиторів, потенційних інвесторів та інших зацікавлених осіб до інформації, що розкривається;

Принцип збалансованості інформації, який означає, що інформаційна політика Товариства базується на розумному балансі прозорості Товариства для всіх зацікавлених осіб з одного боку, та конфіденційності з іншого, з метою максимальної реалізації прав акціонерів на отримання інформації про діяльність Товариства за умови захисту інформації, віднесеної до конфіденційної чи інсайдерської;

Принцип регулярності та своєчасності розкриття інформації, який визначає, що Товариство надає акціонерам, кредиторам, потенційним інвесторам та іншим зацікавленим особам інформацію про свою діяльність у строки, зумовлені нормативно-правовими актами Російської Федерації та внутрішніми документами Товариства.

Інформація, що розкривається Товариством, публікується на сайті Товариства.

Відповідальність за розкриття інформації несуть виконавчі органи Товариства. Члени Ради директорів розкривають Товариству інформацію про себе, необхідну для розкриття Товариством інформації відповідно до нормативно-правових актів Російської Федерації та Положення про інформаційну політику Товариства.

6.2. Фінансова звітність

Суспільство веде облік та готує фінансову звітність відповідно до російських стандартів бухгалтерського обліку та фінансової звітності. Суспільство готує зведену (консолідовану) звітність та публікує таку звітність на сайті Товариства.

Фінансова звітність супроводжується докладними примітками, що дозволяють одержувачу такої звітності правильно інтерпретувати дані про фінансових результатахдіяльності Товариства. Фінансова інформація доповнюється коментарями та аналітичними оцінками керівництва Товариства, а також висновком аудитора Товариства та Ревізійної комісії.

6.3. Контроль фінансово- господарської діяльності

Суспільство, усвідомлюючи потребу в зниженні ймовірності настання подій, що негативно впливають на досягнення суспільством поставлених цілей і ведуть до збитків, у тому числі з причин прийняття рішень на основі невірних суджень, людських помилок, свідомого ухилення від контролю, а також визнаючи високий рівень потреби акціонерів у захист своїх капіталовкладень та збереження активів Товариства, що створює систему контролю фінансово-господарської діяльності.

Внутрішній контроль фінансово-господарську діяльність спрямовано досягнення таких целей:

Забезпечення повноти та достовірності фінансової, бухгалтерської, статистичної управлінської та іншої звітності;

Забезпечення дотримання нормативно-правових актів Російської Федерації, рішень органів управління Товариства та внутрішніх документів Товариства;

Забезпечення безпеки активів Товариства;

Забезпечення виконання поставлених Товариством цілей найефективнішим шляхом;

Забезпечення ефективного та економічного використання ресурсів Товариства;

Забезпечення своєчасного виявлення та аналізу фінансових та операційних ризиків, які можуть мати суттєвий негативний (негативний) вплив на досягнення цілей Товариства, пов'язаних з фінансово-господарською діяльністю.

Система контролю фінансово-господарської діяльності Товариства включає процедури контролю, що визначаються нормативно-правовими актами Російської Федерації, рішеннями Загальних зборів акціонерів і Ради директорів Товариства, а також сукупність органів (підрозділів, осіб) Товариства, які здійснюють внутрішній контроль - Ревізійна комісія, Рада директорів , а також окремий структурний підрозділ (відділ моніторингу та аналізу економічної діяльності Товариства), уповноважений здійснювати такий контроль.

Функції, правничий та обов'язки, відповідальність, які у Товаристві підрозділів передбачені організаційно-розпорядчими документами Товариства.

З метою забезпечення системного характеру контролю фінансово – господарську діяльність Товариства проведення процедур внутрішнього контролю здійснюється уповноваженим підрозділом Товариства, відповідальним за внутрішній контроль, у взаємодії коїться з іншими органами та підрозділами Товариства.

6.4. Структура власності

Суспільство забезпечує розкриття інформації про реальних власників п'яти та більше відсотків голосуючих акцій Товариства. У інформації, що розкривається Товариством, також описуються корпоративні відносини в групі компаній. Суспільство прагне забезпечити прозорість структури акціонерного капіталу Товариства.

7. РЕФОРМУВАННЯ СУСПІЛЬСТВА

Необхідність та основні напрями реформування електроенергетичної галузі визначено нормативними правовими актами Російської Федерації.

Суспільство бере участь у розробці концепції реформи електроенергетики, а також здійснює корпоративне управління для реалізації процесів реформування електроенергетичної галузі в регіоні.

Старт реформування електроенергетики РФ було дано Постановою Уряду РФ № 000 від 01.01.2001г. "Про реформування електроенергетики РФ", відповідно до якого процес реформування охопив Російське акціонерне товариство енергетики та електрифікації "ЄЕС Росії" та його дочірні та залежні товариства.

На виконання Постанови Уряду РФ ВАТ "Ростовенерго" було підготовлено Проект реорганізації ВАТ "Ростовенерго", затверджений Радою директорів РАТ "ЄЕС Росії" 26.06.2002р. (протокол № 000), що розглядає правовий механізм та економічні наслідки реформування ВАТ "Ростовенерго". Проект передбачав початок заходів щодо реформування у вересні 2002 року, проте відсутність на той момент нормативної базиреформ зробили її початок у зазначені терміни неможливим.

У період року у ВАТ "Ростовенерго" здійснювалися заходи підготовчого етапу, які на сьогоднішній день виконані: всі об'єкти нерухомості відповідно до графіка, затвердженого "ЄЕС Росії", пройшли реєстрацію прав власності в Установі Юстиції по Ростовській області, розроблено та впроваджено методику роздільного обліку за видами діяльності (14 видів), припинено участь у більш ніж 78 об'єктах непрофільної та неефективної діяльності.

Ухвалення пакету енергетичних законів у березні 2003 року, а також низка нових положень Концепції 5+5 виявили необхідність внесення до Проекту реорганізації ВАТ "Ростовенерго" істотних змін.

Основними цілями реформування електроенергетичної галузі є підвищення ефективності підприємств енергетики та створення умов для розвитку галузі на основі переважно приватних інвестицій, а також із залученням державних інвестицій у компанії регульованих секторів електроенергетики.

При реалізації процесів реформування Суспільство неухильно дотримується наступних принципів:

Забезпечення надійності та безперебійності електропостачання споживачів, дотримання вимог енергетичної безпеки;

Забезпечення прав акціонерів під час проведення корпоративних перетворень;

Забезпечення прозорості процедур реформування та публічності інформації про прийняті органами управління рішення з усіх питань реформування;

Удосконалення принципів корпоративного управління та приведення їх до кращих російських та зарубіжних стандартів;

Удосконалення інвестиційної політики Товариства;

Прозорість та справедливість оцінки при операціях з активами.

26 вересня 2003 (протокол № 000) Радою директорів РАТ "ЄЕС Росії" затверджено нову редакцію Проекту, яка пройшла погодження Комітетом з реформування "ЄЕС Росії" і була розглянута на Комісії Уряду РФ з реформування.

30.06.2004р. проведено позачергове загальне зібранняакціонерів з питання реорганізації Товариства з порядком денним: «Про реорганізацію у формі виділення, про порядок та умови виділення, про створення нових Товариств, про розподіл акцій створюваних Товариств та про порядок такого розподілу, про затвердження розподільчого балансу». Позачергові загальні збори акціонерів ухвалили рішення про реорганізацію шляхом виділення:

генеруюча компанія»;

компанія Ростовенерго»;

Ростовенерго»;

мережева компанія Ростовенерго».

У зв'язку з реорганізацією Товариства здійснено необхідні заходи щодо повідомлення акціонерів та кредиторів, про наявність права вимагати викупу акцій та погашення достроково кредиторської заборгованості відповідно. У ході роботи ризики пред'явлення були зведені нанівець.

5 листопада 2004р.відбулися перші збори акціонерів, що виділяються зі складу Товариств, що затвердили Статути, членів Рад директорів, Генеральних директорів, Ревізійні комісіїнових товариств.

Узгоджено з основними акціонерами проміжний розділовий баланс, прогнозні вступні баланси, а також проект поділу НВВ. 11.01.2005р.проведено Державна реєстраціягенеруюча компанія», Ростовенерго», компанія Ростовенерго», державна реєстрація мережева компанія Ростовенерго» відповідно до рішення «ЄЕС Росії» була перенесена на 01.04.2005р.

У процесі реформи відбуваються якісні зміни структури галузі, створені задля формування ринкових механізмів взаємовідносин між її суб'єктами, залучення у галузь приватних інвестицій. З метою забезпечення реформування електроенергетичної галузі Росії та вирішення завдань реформи, Суспільство активно розробляє та реалізує комплекс заходів щодо зміни структури та реструктуризації Товариства.

У зв'язку з цим особливого значення в умовах реформи набувають корпоративні механізми та процедури здійснення всіх перетворень. Суспільство забезпечує прозорість таких перетворень та їх здійснення у суворій відповідності до законодавства Російської Федерації, Статуту та внутрішніми документами Товариства.

Найважливішими пріоритетами в процесі таких перетворень для Товариства є забезпечення контролю з боку акціонерів за перебігом перетворень, а також забезпечення участі акціонерів у прийнятті рішень з питань, що стосуються їх законних прав та інтересів.

Рада директорів Товариства, що розглядає найважливіші питання реформи, сформована, зокрема, з представників держави, міноритарних акціонерів, менеджменту Товариства.

Зазначені інструменти корпоративного управління мають налагодити ефективний діалог, багатостороннє обговорення найважливіших питань реформування всіма зацікавленими сторонами. Метою такого діалогу є вироблення взаємоприйнятних рішень лише на рівні Товариства.

Корпоративна політика і практика корпоративного управління, що проводиться суспільством, повинна сприяти успішній реалізації цілей і завдань реформування електроенергетичної галузі.

8. ЗАКЛЮЧНІ ПОЛОЖЕННЯ

Це Положення набирає чинності з моменту його схвалення Радою директорів Товариства.

Положення про управління корпоративними комунікаціями. документи. Охорона інсайдерської інформації

4 Функції

I. Загальні положення

ІІ. Видання корпоративних газет

ІІІ. Фінансування корпоративних газет

IV. Постачання, підписка та розповсюдження корпоративних газет

Методичні рекомендації щодо організації роботи корпоративного секретаря в акціонерному товаристві з державною участю

Вступ

1. Місія, статус, підпорядкованість корпоративного секретаря

2. Основні завдання та функції корпоративного секретаря

3. Вимоги до кандидатури корпоративного секретаря та порядок його призначення

4. Ресурсне забезпечення роботи корпоративного секретаря

5. Висновок

1. Загальні положення

2. Порядок призначення Корпоративного Секретаря

4. Права та обов'язки Корпоративного секретаря

5. Відповідальність

6. Заключні положення

Рекомендації щодо складання плану роботи корпоративного секретаря акціонерного товариства

Планування підготовки та проведення загальних зборів акціонерів

Циклічне планування підготовки чергового засідання ради директорів

Планування розкриття інформації

Планування заходів щодо вдосконалення практики корпоративного управління та compliance

Огляд документа

Рекомендуємо також

Головна > Види бізнесу

Положення про управління корпоративними комунікаціями. документи. Охорона інсайдерської інформації

4 Функції

I. Загальні положення

ІІ. Видання корпоративних газет

ІІІ. Фінансування корпоративних газет

IV. Постачання, підписка та розповсюдження корпоративних газет

Методичні рекомендації щодо організації роботи корпоративного секретаря в акціонерному товаристві з державною участю

Вступ

1. Місія, статус, підпорядкованість корпоративного секретаря

2. Основні завдання та функції корпоративного секретаря

3. Вимоги до кандидатури корпоративного секретаря та порядок його призначення

4. Ресурсне забезпечення роботи корпоративного секретаря

5. Висновок

1. Загальні положення

2. Порядок призначення Корпоративного Секретаря

4. Права та обов'язки Корпоративного секретаря

5. Відповідальність

6. Заключні положення

Рекомендації щодо складання плану роботи корпоративного секретаря акціонерного товариства

Планування підготовки та проведення загальних зборів акціонерів

Циклічне планування підготовки чергового засідання ради директорів

Планування розкриття інформації

Планування заходів щодо вдосконалення практики корпоративного управління та compliance

Огляд документа

Рекомендуємо також