Кворум для прийняття рішень на загальних зборах акціонерів АТ або учасників ТОВ. Один власник - один голос: плюси та мінуси пропозиції Мінбуду Одностайне рішення загальних зборів

При проведенні зборів насамперед слід врахувати, що відповідно до статті 181.2 Цивільного кодексу РФ рішення зборів вважається прийнятим, якщо за нього проголосували більшість учасників зборів і при цьому в зборах брало участь не менше ніж п'ятдесят відсотків від загальної кількості учасників.

Для акціонерних це положення закріплено також у статті 58 Закону «Про акціонерні товариства»: загальні збори акціонерів правомочні (має кворум), якщо в ньому взяли участь акціонери, які мають у сукупності більш ніж половиною голосів розміщених акцій товариства. Якщо кворум для проведення зборів відсутній (як річний, так і позачерговий), вони можуть бути проведені повторно з тим же порядком денним.

Повторні збори акціонерів будуть правомочними, якщо в них візьмуть участь не менше 30% від розміщених голосуючих акцій товариства (пункт 3 статті 58 містить вказівку на те, що для акціонерних товариств з кількістю акціонерів більш ніж 500 тисяч у статуті можна передбачити кворум менше, ніж 30%. Таким чином, статут цих товариств може містити будь-який кворум для правомочності повторних зборів). Якщо повторні збори акціонерів проводять менше, ніж через 40 днів з дати, в яку попередні збори не відбулися, особи, які мають право на участь у зборах, визначаються відповідно до списку осіб, які мають право на участь у зборах, до попередніх (не відбулися) зборів. Також за відсутності кворуму для проведення на підставі рішення суду річних загальних зборів акціонерів не пізніше ніж через 60 днів мають бути проведені повторні загальні збори акціонерів з тим самим порядком денним (додаткове звернення до суду при цьому) не потрібне. Повторні загальні збори акціонерів скликаються та проводяться тією особою або органом товариства, які зазначені у рішенні суду, і, якщо зазначена особа чи орган товариства не скликали річні загальні збори акціонерів у визначений рішенням суду строк, повторні збори акціонерів скликаються та проводяться іншими особами або органом товариства , які звернулися з позовом до суду за умови, що ці особи чи орган товариства зазначені у рішенні суду.

З позачерговими зборами акціонерів ситуація інша: у разі відсутності кворуму для проведення на підставі рішення суду позачергових загальних зборів акціонерів повторні загальні збори акціонерів не проводяться.

У товариствах з обмеженою відповідальністю щодо кворуму кількість голосів вважається від загальної кількості голосів учасників товариства, тоді як у АТ кількість голосів вважається виходячи з голосів, наданими голосуючими акціями, акціонерів, що беруть участь у зборах.

	Як визначається кворум та особливості прийняття
Рішення приймається одноголосно
Рішення про заснування товариства, затвердження його статуту та затвердження грошової оцінки цінних паперів, інших речей або майнових прав або інших прав, що мають грошову оцінку, що вносяться засновником для оплати акцій товариства, приймається засновниками одноголосно (п. 3 ст. 9 закону № 208-ФЗ ).	Потрібно вирішення всіх засновників товариства

Рішення приймається кваліфікованою більшістю (потрібно не менше 3/4 голосів)
Обрання органів управління, ревізійної комісії (ревізора), затвердження аудитора товариства (п. 4 ст. 9 закону № 208-ФЗ) при заснуванні товариства	Рішення приймається засновниками, більшістю в три чверті голосів, які представляють акції, що підлягають розміщенню серед засновників товариства.
Внесення змін та доповнень до статуту або затвердження статуту у новій редакції (підп. 1 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 закону № 208-ФЗ)	Мінімально необхідна кількість голосів вважається від голосів акціонерів - власників акцій, що беруть участь у загальних зборах акціонерів.
Реорганізація суспільства (підп. 2 п. 1 ст. 48, п. 3, 4 ст. 49 закону № 208-ФЗ)	Голоси вважаються за загальним правилом. Рішення приймається (тобто питання виноситься на голосування) тільки на пропозицію ради директорів (спостережної ради) товариства, якщо інше не встановлено статутом. Рішення може бути ухвалене у три чверті голосів. Статутом можна встановити інший кворум. Належить до виняткової компетенції, не може бути передано до компетенції Ради директорів.
Ліквідація товариства, призначення ліквідаційної комісії та затвердження проміжного та остаточного ліквідаційних балансів (підп. 3 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 закону № 208-ФЗ)	Рішення може бути ухвалене у три чверті голосів. Статутом можна встановити інший кворум. Належить до виняткової компетенції, не може бути передано до компетенції Ради директорів.
Визначення кількості, номінальної вартості, категорії (типу) оголошених акцій та прав, що надаються цими акціями; (Підп. 5 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 закону № 208-ФЗ)	Рішення може бути ухвалене у три чверті голосів. Статутом можна встановити інший кворум. Належить до виняткової компетенції, не може бути передано до компетенції Ради директорів.
Придбання розміщених акцій у випадках, передбачених законом № 208-ФЗ (підп. 17 п. 1 ст. 48, п. 3, 4 ст. 49 закону № 208-ФЗ).	Рішення приймається лише за пропозицією ради директорів (наглядової ради) товариства. Рішення може бути ухвалене у три чверті голосів. Статутом можна встановити інший кворум.
Ухвалення рішення про звернення із заявою про делістинг акцій товариства та (або) емісійних цінних паперів товариства, що конвертуються в його акції (підп. 19.2 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 закону № 208-ФЗ).	Рішення може бути ухвалене у три чверті голосів. Статутом можна встановити інший кворум.
Зменшення статутного капіталу шляхом зменшення номінальної вартості акцій (п. 3 ст. 29 закону №208-ФЗ).	Рішення приймається лише за пропозицією ради директорів (наглядової ради) товариства. Рішення може бути ухвалене у три чверті голосів. Передбачити статутом кворум менше чи більше неможливо.
Збільшення статутного капіталу шляхом розміщення додаткових акцій (розміщення емісійних цінних паперів, що конвертуються в акції) (п. 3 ст. 39 закону № 208-ФЗ).
Розміщення за допомогою відкритої підписки звичайних акцій, а також емісійних цінних паперів, що конвертуються в звичайні акції, що становлять понад 25 відсотків раніше розміщених звичайних акцій, якщо необхідність більшої кількості не передбачена статутом (п. 4 ст. 39 закону № 208-ФЗ)	Рішення може бути ухвалене у три чверті голосів. Уставом можна встановити лише вищий кворум.
Рішення про схвалення великої угоди, предметом якої є майно, вартість якого становить понад 50 відсотків балансової вартості активів (п. 3 ст. 79 закону № 208-ФЗ)	Рішення може бути ухвалене у три чверті голосів. Передбачити статутом кворум менше чи більше неможливо.
Ухвалення рішення про звернення із заявою до Банку Росії про звільнення від обов'язку здійснювати розкриття або надання інформації відповідно до законодавства про цінні папери (п. 1 ст. 92.1 Закону № 208-ФЗ).	У непублічному акціонерному товаристві рішення може бути прийнято у три чверті голосів. Передбачити статутом кворум менше чи більше неможливо. У громадському акціонерному товаристві (акції якого розміщуються відкритою підпискою) - рішення може бути прийнято 95% голосів. Передбачити статутом кворум менше чи більше неможливо
Рішення загальних зборів акціонерів непублічного товариства про набуття статусу громадського акціонерного товариства.	Рішення може бути ухвалене у три чверті голосів. Уставом можна встановити лише вищий кворум.

Рішення приймається простою більшістю голосів
Рішення з питання про виплату (оголошення) дивідендів за привілейованими акціями певного типу. При цьому голоси акціонерів - власників привілейованих акцій цього типу, віддані за варіанти голосування, виражені формулюваннями «проти» та «утримався», не враховуються при підрахунку голосів, а також при визначенні кворуму для ухвалення рішення щодо зазначеного питання (п. 4.2 ст. 49 закону №208-ФЗ).	Але голоси акціонерів - власників привілейованих акцій цього типу, віддані за варіанти голосування, «проти» та «утримався», не враховуються при підрахунку голосів, а також щодо кворуму для ухвалення рішення з зазначеного питання. Належить до виняткової компетенції, не може бути передано до компетенції Ради директорів.
Рішення про схвалення великої угоди, предметом якої є майно, вартість якого становить від 25 до 50 відсотків балансової вартості активів товариства, якщо одностайність ради директорів (спостережної ради) з цього питання не досягнуто і його винесено на рішення загальних зборів акціонерів (п. 2 ст. .79, п. 3 ст. 49 закону № 208-ФЗ).	Рішення приймається лише на пропозицію ради директорів (спостережної ради) товариства, якщо інше не встановлено статутом.
Рішення про схвалення правочину, у вчиненні якого є зацікавленість у тих випадках, коли потрібне схвалення правочину загальними зборами акціонерів (п. 4 ст. 83, п.3. ст. 49 закону № 208-ФЗ).	Голоси вважаються від голосів усіх не зацікавлених у угоді акціонерів-власників акцій, що голосують. Рішення приймається лише на пропозицію ради директорів (спостережної ради) товариства, якщо інше не встановлено статутом. Рішення приймається більшістю кількості голосів Товариства, які беруть участь у зборах. Передбачити статутом кворум менше чи більше неможливо.
Визначення кількісного складу ради директорів (спостережної ради) товариства, обрання його членів та дострокове припинення їх повноважень.	Рішення приймається більшістю від кількості голосів Товариства, які беруть участь у зборах. Передбачити статутом кворум менше чи більше неможливо. Належить до виняткової компетенції, не може бути передано до компетенції Ради директорів.
Збільшення статутного капіталу товариства шляхом збільшення номінальної вартості акцій або шляхом розміщення додаткових акцій, якщо статутом товариства збільшення статутного капіталу товариства шляхом розміщення додаткових акцій не належить до компетенції ради директорів (спостережної ради) товариства.	Рішення приймається більшістю кількості голосів Товариства, які беруть участь у зборах. Передбачити статутом кворум менше чи більше неможливо.
Зменшення статутного капіталу товариства шляхом зменшення номінальної вартості акцій, шляхом придбання товариством частини акцій з метою скорочення їх загальної кількості, а також шляхом погашення придбаних чи викуплених товариством акцій	Рішення приймається більшістю кількості голосів Товариства, які беруть участь у зборах. Передбачити статутом кворум менше чи більше неможливо.
Утворення виконавчого органу товариства, дострокове припинення його повноважень, якщо статутом товариства вирішення цих питань не віднесено до компетенції ради директорів (спостережної ради) товариства, а також випадки, коли Рада директорів не обрала керівника протягом 2-х місяців або на 2-х проведених поспіль засіданнях, і у випадках, коли Рада директорів не змогла ухвалити рішення про дострокове припинення повноважень керівника у зв'язку з відсутністю кворуму на 2-х проведених поспіль засіданнях Ради директорів.	Рішення приймається більшістю кількості голосів Товариства, які беруть участь у зборах. Передбачити статутом кворум менше чи більше неможливо.
обрання членів ревізійної комісії (ревізора) товариства та дострокове припинення їх повноважень	Рішення приймається більшістю кількості голосів Товариства, які беруть участь у зборах. Передбачити статутом кворум менше чи більше неможливо. У голосуванні не беруть участь акції, що належать органам управління АТ (керівнику, Раді директорів (наглядовій раді) та членам колегіального органу управління АТ).
затвердження аудитора товариства	Рішення приймається більшістю кількості голосів Товариства, які беруть участь у зборах. Передбачити статутом кворум менше чи більше неможливо.
затвердження річного звіту, річної бухгалтерської (фінансової) звітності товариства, якщо статутом товариства вирішення цих питань не віднесено до компетенції ради директорів (наглядової ради) товариства	Рішення приймається більшістю кількості голосів Товариства, які беруть участь у зборах. Передбачити статутом кворум менше чи більше неможливо.
розподіл прибутку (у тому числі виплата (оголошення) дивідендів, за винятком виплати (оголошення) дивідендів за результатами першого кварталу, півріччя, дев'яти місяців звітного року) та збитків товариства за результатами звітного року	Рішення приймається більшістю від кількості голосів Товариства, які беруть участь у зборах. Передбачити статутом кворум менше чи більше неможливо. Належить до виняткової компетенції, не може бути передано до компетенції Ради директорів.
визначення порядку ведення загальних зборів акціонерів	Рішення приймається більшістю кількості голосів Товариства, які беруть участь у зборах. Передбачити статутом кворум менше чи більше неможливо.
обрання членів лічильної комісії та дострокове припинення їх повноважень	Рішення приймається більшістю кількості голосів Товариства, які беруть участь у зборах. Передбачити статутом кворум менше чи більше неможливо.
дроблення та консолідація акцій	Рішення приймається більшістю кількості голосів Товариства, які беруть участь у зборах. Передбачити статутом кворум менше чи більше неможливо.
прийняття рішення про участь у фінансово-промислових групах, асоціаціях та інших об'єднаннях комерційних організацій	Рішення приймається більшістю кількості голосів Товариства, які беруть участь у зборах. Передбачити статутом кворум менше чи більше неможливо.
затвердження внутрішніх документів, що регулюють діяльність органів суспільства	Рішення приймається більшістю кількості голосів Товариства, які беруть участь у зборах. Передбачити статутом кворум менше чи більше неможливо.
прийняття рішення про звернення із заявою про лістинг акцій товариства та (або) емісійних цінних паперів товариства, що конвертуються в акції товариства, якщо статутом товариства рішення зазначеного питання не віднесено до компетенції ради директорів (наглядової ради) товариства	Рішення приймається більшістю від кількості голосів Товариства, які беруть участь у зборах. Передбачити статутом кворум менше чи більше неможливо. Належить до виняткової компетенції, не може бути передано до компетенції Ради директорів.

Консалтингова група «Альпійський вітер» надає корпоративно-правові, в тому числі по

Арбітражні, цивільні, кримінальні справи

Вивчення та глибокий аналіз усіх обставин справи

Розробка перспективного юридичного захисту

Пантюшов & Партнери

Ефективні юридичні рішення

Адвокати Пантюшов & Партнери надійно захистять Ваші інтереси у суді

У судах загальної юрисдикції та арбітражних судах бажано участь адвоката у справі, т.к. суд немає права надавати юридичну допомогу учасникам процесу, тому, запрошення адвоката дозволить забезпечити кваліфіковану юридичну підтримку у судовій тяжбі. У позовній заяві (відкликання на позов) адвокат, спираючись на докази і закон, просить суд задовольнити чи відмовити у задоволенні позовних вимог, причому, в арбітражному суді юридична кваліфікація вимог є обов'язковою з закону, тобто. учасник спору повинен вказати норми права, які були порушені іншою стороною та норми права, на підставі яких вимагається судовий захист.

Понад 20 років юридичної практики

Участь адвоката у процесі надання юридичної допомоги має певні переваги, т.к. репутація адвоката є гарантією сумлінності виконання адвокатом своїх зобов'язань перед Довірителем. Кожен адвокат цінує свою репутацію, що складається в процесі адвокатської діяльності. Наше завдання – боротися за права наших довірителів. Юридичні проблеми можуть виникнути у житті кожного, тим паче у процесі здійснення підприємницької діяльності організації. Запрошення адвоката гарантує можливість з'ясувати правові наслідки вчинення тих чи інших дій.

Подання інтересів в арбітражних судах та в судах загальної юрисдикції

Змагальність судового процесу зумовлює важливість участі у судовому розгляді адвоката. В арбітражних справах, які розглядаються в арбітражних судах, представництвом учасників спору займаються професійні юристи – штатні співробітники компаній, юристи від юридичних фірм та, звичайно, адвокати, що спеціалізуються на арбітражних суперечках (арбітражні адвокати).

Арбітражні суперечки випливають із підприємницьких відносин, що зумовлює обов'язкову участь адвоката (юриста) у справі, що становить правову позицію, обґрунтовуючи її нормами матеріального права. Тим часом, арбітражний суд має право дати самостійну юридичну кваліфікацію обставин спору та ухвалити рішення, яке буде мотивовано іншими нормами законодавства, ніж тими, що були зазначені у позовній заяві або у відкликанні на позовну заяву.

Адвокатська група Пантюшов & Партнери – це колектив московських адвокатів, які мають адвокатський стаж від 15 років та значний досвід щодо представлення інтересів у судах загальної юрисдикції та в арбітражних судах зі спорів, що випливають із цивільних та підприємницьких відносин. Захист у кримінальних та адміністративних справах також є областю нашої спеціалізації та становить досить вагомий обсяг нашої адвокатської практики.

Глибокий аналіз найменших обставин кожної справи забезпечує високий рівень юридичного захисту та дозволяє знайти оптимальне та юридично вірне вирішення розбіжностей, що виникли в інтересах довірителя. Порушення цивільної справи в суді (арбітражному) суді, а також порушення кримінальної справи вимагає участі адвоката як представника (захисника). У процесі реалізації своїх повноважень адвокат розробляє юридичну позицію у справі, консультує довірителя з різних питань, що виникають у рамках відповідного провадження, чи це кримінальний (адміністративний) процес, суперечка в суді загальної юрисдикції чи розгляд в арбітражному суді, а також складає необхідні процесуальні документи.

Висока кваліфікація адвокатів групи Пантюшов & Партнери забезпечена чудовою освітою (МДЮА ім. Кутафіна О.Є., МДУ ім. М.В. Ломоносова, Університет МВС РФ). Адвокати під час надання юридичних послуг керуються законом та кодексом професійної етики адвокатів. Розумна та гнучка гонорарна політика Повна конфіденційність відносин у рамках участі адвокатів у процесі реалізації своїх повноважень. Усі відомості, отримані адвокатом під час виконання доручення довірителя, захищені законом і становлять адвокатську таємницю. Це важлива гарантія збереження всіх відомостей, отриманих під час надання кваліфікованої юридичної допомоги

Коли потрібно звертатися за послугами адвоката

Адвокати є окремим станом юристів, що є незалежною корпорацією, що діє з метою надання кваліфікованої юридичної допомоги всім зацікавленим особам. Адвокат – це незалежний радник у галузі права, який надає юридичні послуги у формі консультацій, шляхом складання документів юридичного характеру, а також шляхом подання інтересів у суді. Необхідність звернення до адвокатів з метою одержання роз'яснень юридичних питань або з метою запрошення адвоката для представлення інтересів у суді, арбітражному суді або для захисту у кримінальній справі може виникнути у різних ситуаціях, що виникають із цивільних відносин між громадянами, а також при суперечках у процесі ведення підприємницької діяльності між організаціями.

Нам довіряють

Відгуки клієнтів

Від імені своєї компанії висловлюю величезну подяку адвокатській групі Пантюшов & Партнери за чудово виконану роботу та чудовий результат! Моя фірма знов на плаву! Дякую!

Звернувся до адвокатської компанії Пантюшов & Партнери з приводу повернення боргу від постачальника. Суд виграли. Гроші стягнули. Дякую!

Сердечно вдячна співробітникам адвокатської групи Пантюшов&Партнери за Ваше уважне ставлення до моєї проблеми. За виграний арбітражний суд! Що б я без вас робила!

З волі долі довелося звернутися до адвокатів. Дуже радий, що потрапив саме до Вашої адвокатської групи. Справа виграно. Дякую.

Дуже щаслива, що вчасно дізналася про Вашу організацію. Справа вже дійшла до суду, але Ви встигли підхопити мою справу та правильно розставити всі пріоритети. Дякуємо Вашій чудовій адвокатській групі Пантюшов & Партнери. Бажаю Вам процвітання!

Звернувся до адвокатської групи Пантюшов & Партнери для розірвання договору оренди через суд. Прекрасні майстри своєї справи добротно відпрацювали. Прийміть мою подяку!

У зв'язку із невиконанням замовником умов договору підряду мені довелося звернутися до суду. Запропонували адвокатську групу Пантюшов & Партнери. Я звернувся і не помилився. Дуже грамотно та кваліфіковано відпрацювали з мого питання. Суд виграли. Договір із замовником розірвали, неустойку стягнули. Дякую. Рекомендуватиму всім знайомим!

Сердечно вдячна адвокатській групі Пантюшов & Партнери за виконану роботу у справі щодо призначення дострокової пенсії як педагогічного працівника. Дякую за те, що Ви є і допомагаєте нам! Довгих років життя та процвітання!

Я дуже рада співпрацювати з Пантюшов & Партнери. Дуже приємні та доброзичливі співробітники, дуже хороший сервіс. Виграли арбітражний суд, і тепер я можу жити і спати спокійно. Дякую і успіхів!

За рекомендацією звернувся до цієї компанії Пантюшов & Партнери. Дуже сподобався професійний підхід працівників. Бажаю жити і працювати так само!

Вдруге звертаюся до адвокатської групи Пантюшов & Партнери. І вдруге Ви на висоті. Із задоволенням рекомендую Вас усім, особливо, хто пов'язаний з бізнесом. Молодці та удачі!

Я випадково зайшла в цю організацію, але Ваш сервіс та професійне ставлення зробили нас друзями. Суд виграно, кривдник платить, я щаслива. Дякую співробітникам адвокатської групи Пантюшов & Партнери!

Чудова компанія! Процвітання Вам та Вашим клієнтам! Дякую за професіоналізм!

Рекомендую всім, хто зіткнувся із проблемами за договорами угоди, цю чудову адвокатську групу Пантюшов & Партнери. Швидко та легко вирішують усі Ваші проблеми. Здорово! Дякую!

В інтернеті побачила Вашу сторінку та зателефонувала. Дуже рада, що доля звела мене з адвокатським гуртом Пантюшов & Партнери. Вирішили всі мої проблеми із замовниками, виграли два суди. Спасибі вам! Рекомендуватиму всім друзям і знайомим!

Щаслива, що ви є. Дякуємо за Вашу роботу, підхід, професіоналізм співробітників! Рекомендуватиму Вашу компанію всім друзям.

Дуже професійно провели справу та виграли суд. Я в захваті! Бажаю більше клієнтів та цікавих справ!

Порекомендував друг адвокатську групу Пантюшов & Партнери. Я звернувся. Можу сказати лише добре. Довго і наполегливо, але ми виграли всі суди. Я дякую всім за участь у моїй справі.

Чудова компанія! Чудові результати! Дуже щаслива і пишаюся за себе та Вас, що це все пройшло і ми перемогли! Адвокатській групі Пантюшов & Партнери – дякую!

Хочу висловити величезну вдячність адвокатській групі ПАНТЮШІВ & ПАРТНЕРИ, яка врятувала мого чоловіка від кримінальної справи, а мене – від розриву серця. Добре, що мені подруга вчасно дала пораду звернутися саме до них, які просто врятували чоловіка від ризику потрапити до в'язниці. Велика подяка та проф. успіхів!

Я раніше ніколи б і подумати не могла, що з роботою у мене виникнуть такі проблеми, мені місяцями не виплачували зарплату, а також було дуже багато нюансів, які вимагали йти за допомогою до компетентного фахівця. Звернулась до адвокатської групи ПАНТЮШІВ & ПАРТНЕРИ, вони мені дуже допомогли, вдячна.

Мій колишній чоловік дуже нахабна і безсовісна людина, але при грошах, і хотів при розлученні забрати дітей і залишити мене ні з чим, хоча коли виходила за нього заміж, не було ні гроша в нього. Загалом, мені був потрібний добрий адвокат, щоб залишити дітей, про майно особливої розмови не було, нехай забирає, аби діти залишилися зі мною. Його адвокати добре попрацювали і я дуже переживала, що мій не впорається. Але адвокати ПАНТЮШІВ & ПАРТНЕРИ дуже допомогли!

Адвокатська група ПАНТЮШІВ & ПАРТНЕРИ захищала мого чоловіка по с. 1 ст.105 КК РФ, вони домоглися перекваліфікації на заподіяння смерті через необережність, ви просто врятували мого чоловіка. Дай Бог вам здоров'я та професійних успіхів.

Хороші адвокати у кримінальних справах ПАНТЮШІВ & ПАРТНЕРИ допомогли мені уникнути покарання за злочин, якого я реально не вчиняв

Після перевірки роботи компанії контролюючим органом розкрилися косяки, за які роботодавець не захотів сам відповідати, і вирішив відповідальність скинути на мене. Попросили написати покаяний лист, під приводом, що це треба тільки для відмазки, і що типу мене прикриють. А за фактом цей покаяний лист опинився в ВБЕЗ і хотіли впаяти 165 ч.2. За день до цього я проконсультувався з адвокатом Пантюшовим О.В. про всяк випадок, проте все сталося так швидко, що в самий момент, я все-таки розгубився, настільки це було підступно. Завдяки грамотному підходу адвоката все вдалося зупинити вже на стадії дослідчої перевірки. На допиті він мені допоміг, словами це не висловити. Дякую.

В мене дуже складна робота. Буквально хвилини вільної не знайдеться, а питання у спадок саме по собі, звичайно, не вирішиться. Добре, що дізнався про адвокатську групу ПАНТЮШІВ & ПАРТНЕРИ. Не думав, що зараз є адвокати, які зможуть будь-коли працювати. Зустрілися ввечері у неділю, про все домовились. У результаті вони вирішили практично без моєї участі. Дуже задоволений ними.

Адвокат Пантюшов допоміг мені розібратися з арбітражною справою! Справу виграли! Мій адвокат – справжній професіонал.

Шукала хорошого адвоката з арбітражних справ, і саме тоді дізналася про адвоката Пантюшова О.В.. Мені тоді здавалося, що ми не впораємося, але справу виграли. Ми йому дуже вдячні. Чудовий адвокат і просто хороша людина.

Звернулася до адвоката з контори ПАНТЮШІВ & ПАРТНЕРИ, оскільки мого сина затримав за поширення наркотиків, загрожував від 10 до 20 років. Вони довели, що фактично збуту не було, лише зберігання, дали умовно. Дякую вам велике, що не дали зламати життя моєму синові.

Адвокати

Адвокат у судовому процесі розробляє позицію, аналізуючи та досліджуючи всі обставини справи. Адвокат оцінює сукупність доказів, покладених протилежною стороною в основу своєї позиції, адвокат має право самостійно збирати докази у справі, хоча долучати до справи докази має право лише суд за клопотанням адвоката.

Особливе значення в судовому процесі має заключна промова адвоката в дебатах сторін після закінчення розгляду по суті. Дебати складаються з промов сторін у справі, у дебатах дається аналіз доказів у справі, куди посилаються боку, й у кінці робляться висновки щодо справи.

	Особливості ухвалення рішення
Рішення приймається одноголосно
Надання учасникам (учаснику) додаткових прав, а також припинення чи обмеження додаткових прав, наданих усім учасникам (п. 2 ст. 8 закону № 14-ФЗ)
Покладання всіх учасників додаткових обов'язків, і навіть їх припинення (п. 2 ст. 9 закону № 14-ФЗ).
Прийняття рішень про заснування товариства, затвердження його статуту, затвердження грошової оцінки цінних паперів, інших речей або майнових прав або інших прав, що мають грошову оцінку, які вносять засновники для оплати часток у статутному капіталі (п. 3 ст. 11 закону № 14-ФЗ) .
Обмеження максимального розміру частки учасника, можливості зміни співвідношень часток учасників товариства зміна та виключення цього обмеження (п. 3 ст. 14 закону № 14-ФЗ).
Затвердження грошової оцінки майна, що вноситься для оплати часток у статутному капіталі товариства (п. 2 ст. 15 закону № 14-ФЗ).
Збільшення статутного капіталу виходячи з заяви учасника (учасників) про внесення дод. вкладу та (або), якщо це не заборонено статутом товариства, заяви третьої особи (третіх осіб) про прийняття до товариства та внесення вкладу (п. 2 ст. 19 закону № 14-ФЗ).
Залік фінансових вимог до суспільству рахунок внесення учасниками доп. вкладів та вкладів третіми особами (п. 4 ст. 19 закону № 14-ФЗ).
Включення до статуту положення про переважне право купівлі частки чи частини частки у статутному капіталі учасниками або товариством за заздалегідь визначеною статутом ціною, у тому числі зміна розміру такої ціни або порядку її визначення (абз. 4 п. 4 ст. 21 закону № 14-ФЗ ).
Включення до статуту можливості учасників чи товариства скористатися переважним правом купівлі не всієї частки (частини частки), запропонованої на продаж (абз. 5 п. 4 ст. 21 закону № 14-ФЗ).
Включення до статуту положень про порядок реалізації учасниками права купівлі частки чи частини частки у статутному капіталі товариства непропорційно до розмірів їх часток (абз. 6 п. 4 ст. 21 закону № 14-ФЗ).
Встановлення у статуті іншого терміну виплати дійсної вартості частки порівняно з тримісячним строком, передбаченим законом, коли суспільство набуває частки учасника у двох ситуаціях: перша - у зв'язку з тим, що статутом заборонено (обмежено) відчуження третім особам частки (частини частки), що належить учаснику, а решта учасників відмовилися від придбання (немає згоди на відчуження), друга - при прийнятті загальними зборами рішення про вчинення великої угоди або про збільшення статутного капіталу, на вимогу учасника, який голосував проти такого рішення (абз. 3 п. 2 ст. 23 закону № 14-ФЗ).
Встановлення у статуті іншого строку чи порядку виплати дійсної вартості частки порівняно з тримісячним строком, передбаченим законом, коли учасник виходить із товариства (п. 6.1 ст. 23 закону № 14-ФЗ).
Продаж частки (частини частки) учасникам товариства, внаслідок якої змінюються розміри часток його учасників, продаж частки (частини частки) третім особам. Визначення нижчої ціни на частку, що продається, порівняно з її номінальною вартістю, а також порівняно з ціною, сплаченою суспільством у зв'язку з переходом до нього частки (частини частки) (п. 4 ст. 24 закону № 14-ФЗ).
Виплата кредиторам рештою учасників дійсної вартості частки (частини частки) учасника, на майно якого звертається стягнення, пропорційно їх часткам у статутному капіталі (п. 2 ст. 25 закону № 14-ФЗ).
Включення до статуту положення про право учасника на вихід (п. 1 ст. 26 закону № 14-ФЗ).
Включення до статуту положення про обов'язок учасників вносити дод. вклади у майно товариства (п. 1 ст. 27 закону № 14-ФЗ).
Внесення до статуту положень, що встановлюють порядок визначення розмірів вкладів у майно товариства непропорційно до розмірів часток учасників, а також положень, що встановлюють обмеження щодо внесення вкладів у майно товариства (абз. 3 п. 2 ст. 27 закону № 14-ФЗ).
Зміна та виключення положень статуту, що встановлюють порядок визначення розмірів вкладів у майно товариства непропорційно розмірам часток учасників та обмеження, пов'язані із внесенням вкладів у майно товариства, встановлені для всіх учасників товариства (абз. 4 п. 2 ст. 27 закону № 14-ФЗ) .
Внесення до статуту, а також зміна та виключення зі статуту положень, що встановлюють інший порядок розподілу прибутку між учасниками, порівняно із встановленим законом порядком (розподіл прибутку пропорційно часткам у статутному капіталі) здійснюються за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим усіма учасниками товариства одноголосно ( п. 2 ст. 28 закону №14-ФЗ).
Внесення, зміна та виключення положень статуту, які встановлюють інший порядок визначення числа голосів учасників товариства в порівнянні з встановленим законом, коли кількість голосів учасника пропорційна його частці у статутному капіталі (абз. 5 п. 1 ст. 32 закону № 14-ФЗ).
Ухвалення рішення про реорганізацію чи ліквідацію товариства (підп. 11 п. 2 ст. 33, абз. 2 п. 8 ст. 37 закону № 14-ФЗ).

Рішення приймається кваліфікованою більшістю (потрібно не менше 2/3 голосів)
Створення філій, відкриття представництв (п. 1 ст. 5 закону № 14-ФЗ)	Рішення приймається кворумом не менше ніж 2/3 голосів від загальної кількості голосів учасників Товариства. Статутом можна передбачити лише кворум більше.
Припинення чи обмеження додаткових прав, наданих певному учаснику товариства (абз. 3 п. 2 ст. 8 закону № 14-ФЗ)	Рішення приймається кворумом не менше ніж 2/3 голосів від загальної кількості голосів учасників Товариства. Статутом можна передбачити лише кворум більше. При цьому учасник товариства, якому належать такі додаткові права, має голосувати за ухвалення такого рішення або надати письмову згоду.
Покладання додаткових обов'язків на певного учасника товариства (п. 2 ст. 9 закону № 14-ФЗ)	Рішення приймається кворумом не менше ніж 2/3 голосів від загальної кількості голосів учасників Товариства. Статутом можна передбачити лише кворум більше. При цьому учасник товариства, на яке покладаються такі додаткові обов'язки, має голосувати за ухвалення такого рішення або надати письмову згоду.
Збільшення статутного капіталу товариства за рахунок його майна (п. 1 ст. 18 закону № 14-ФЗ)
Рішення щодо збільшення статутного капіталу товариства за рахунок внесення додаткових вкладів учасниками товариства (п. 1 ст. 19 закону № 14-ФЗ)	Рішення приймається кворумом не менше ніж 2/3 голосів від загальної кількості голосів учасників Товариства. Статутом можна передбачити лише кворум більше. Належить до виняткової компетенції, не може бути передано до компетенції Ради директорів.
Виняток із статуту положень про переважне право купівлі частки (частини частки) у статутному капіталі за заздалегідь визначеною статутом ціною (абз. 4 п. 4 ст. 21 закону № 14-ФЗ)
Виняток із статуту положень про можливість учасників або товариства про переважне право купівлі не всієї частки (частини частки), що пропонується для продажу (абз. 5 п. 4 ст. 21 закону № 14-ФЗ)	Рішення приймається кворумом не менше ніж 2/3 голосів від загальної кількості голосів учасників Товариства. Передбачити статутом інший кворум неможливо. Належить до виняткової компетенції, не може бути передано до компетенції Ради директорів.
Виняток із статуту положень про порядок реалізації учасниками права купівлі частки або частини частки у статутному капіталі товариства непропорційно до розмірів їх часток (абз. 6 п. 4 ст. 21 закону № 14-ФЗ)	Рішення приймається кворумом не менше ніж 2/3 голосів від загальної кількості голосів учасників Товариства. Статутом можна передбачити лише кворум більше. Належить до виняткової компетенції, не може бути передано до компетенції Ради директорів.
Виняток із статуту положень, що встановлюють інший строк чи порядок виплати дійсної вартості частки порівняно з тримісячним строком, передбаченим законом, у разі коли учасник виходить із товариства (п. 6.1 ст. 23 закону № 14-ФЗ)	Рішення приймається кворумом не менше ніж 2/3 голосів від загальної кількості голосів учасників Товариства. Передбачити статутом інший кворум неможливо. Належить до виняткової компетенції, не може бути передано до компетенції Ради директорів.
Виняток із статуту товариства положень про інший термін виплати дійсної вартості частки порівняно з тримісячним строком, передбаченим законом, коли суспільство набуває частки учасника у двох ситуаціях: перша - у зв'язку з тим, що статутом заборонено (обмежено) відчуження третім особам частки (частини частки) ), що належить учаснику, а інші учасники відмовилися від придбання (немає згоди на відчуження), друга - при прийнятті загальними зборами рішення про вчинення великої угоди або збільшення статутного капіталу, на вимогу учасника, який голосував проти такого рішення (абз. 3 п. 2 ст. 23 закону № 14-ФЗ)	Рішення приймається кворумом не менше ніж 2/3 голосів від загальної кількості голосів учасників Товариства. Передбачити статутом інший кворум неможливо. Належить до виняткової компетенції, не може бути передано до компетенції Ради директорів.
Рішення про внесення вкладів у майно товариства (абз. 2 п. 1 ст. 27 закону № 12-ФЗ)	Рішення приймається кворумом не менше ніж 2/3 голосів від загальної кількості голосів учасників Товариства. Статутом можна передбачити лише кворум більше. Належить до виняткової компетенції, не може бути передано до компетенції Ради директорів.
Зміна та виключення положень статуту товариства, які встановлюють обмеження, пов'язані із внесенням вкладів у майно товариства, встановлені для певного учасника (абз. 4 п. 2 ст. 27 закону № 14-ФЗ)	Рішення приймається кворумом не менше ніж 2/3 голосів від загальної кількості голосів учасників Товариства. Статутом можна передбачити лише кворум більше. При цьому учасник товариства, для якого встановлено такі обмеження, має голосувати за ухвалення такого рішення або надати письмову згоду. Належить до виняткової компетенції, не може бути передано до компетенції Ради директорів.
Зміна статуту товариства (підп. 2 п. 2 ст. 33, п. 8 ст. 37 закону № 14-ФЗ)	Рішення приймається кворумом не менше ніж 2/3 голосів від загальної кількості голосів учасників Товариства. Статутом можна передбачити лише кворум більше. Належить до виняткової компетенції, не може бути передано до компетенції Ради директорів.

Рішення приймається кваліфікованою більшістю (потрібно не менше 3/4 голосів)
Обрання органів управління товариства, утворення ревізійної комісії або обрання ревізора товариства та затвердження аудитора товариства здійснюються (п. 4 ст. 11 закону № 14-ФЗ) лише при установі.	Рішення приймається кворумом у три чверті голосів (тільки під час заснування)

Рішення приймається простою більшістю голосів
Ухвалення рішення про обрання головуючого, якщо статутом не передбачено інше (п. 5 ст. 37 закону № 14-ФЗ).
Визначення основних напрямів діяльності товариства, а також ухвалення рішення про участь в асоціаціях та інших об'єднаннях комерційних організацій (абз. 3 п. 8 ст. 37, підп. 1 п. 2 ст. 33 закону № 14-ФЗ)
Утворення виконавчих органів товариства та дострокове припинення їх повноважень, а також прийняття рішення про передачу повноважень одноосібного виконавчого органу товариства управителю, затвердження такого управителя та умов договору з ним (абз. 3 п. 8 ст. 37, підп. 4 п. 2 ст. 33 закону № 14-ФЗ)
Обрання та дострокове припинення повноважень ревізійної комісії (ревізора) товариства (абз. 3 п. 8 ст. 37, підп. 5 п. 2 ст. 33 закону № 14-ФЗ)
Затвердження річних звітів та річних бухгалтерських балансів (абз. 3 п. 8 ст. 37, підп. 6 п. 2 ст. 33 закону № 14-ФЗ)
Ухвалення рішення про розподіл чистого прибутку товариства між учасниками товариства (абз. 3 п. 8 ст. 37, підп. 7 п. 2 ст. 33 закону № 14-ФЗ)
Твердження (прийняття) документів, внутрішніх документів товариства (абз. 3 п. 8 ст. 37, підп. 8 п. 2 ст. 33 закону № 14-ФЗ)
Ухвалення рішення про розміщення товариством облігацій та інших емісійних цінних паперів (абз. 3 п. 8 ст. 37, підп. 9 п. 2 ст. 33 закону № 14-ФЗ)
Призначення аудиторської перевірки, затвердження аудитора та визначення розміру оплати його послуг (абз. 3 п. 8 ст. 37, підп. 10 п. 2 ст. 33 закону № 14-ФЗ)
Призначення ліквідаційної комісії та затвердження ліквідаційних балансів (абз. 3 п. 8 ст. 37, підп. 12 п. 2 ст. 33 закону № 14-ФЗ)
Рішення про схвалення угоди із зацікавленістю (абз. 2 п. 3 ст. 45 закону № 14-ФЗ)
Рішення про надання згоди на заставу частки (частини частки) у статутному капіталі товариства, що належать учаснику, якщо це не заборонено статутом та якщо статут не передбачає необхідність більшої кількості голосів (п. 1 ст. 22 закону № 14-ФЗ)

Консалтингова група «Альпійський вітер» пропонує ,

Чи можна затвердити статут ТОВ у новій редакції, в якій буде зазначено, що "прийняття загальними зборами учасників товариства рішення та склад учасників товариства, які були присутні під час його прийняття, підтверджуються шляхом підписання протоколу учасниками товариства, які мають більшість голосів від загальної кількості голосів учасників товариства"?
Чи можливе затвердження на загальних зборах статуту ТОВ у новій редакції із зазначеним формулюванням не всіма учасниками товариства, а більшістю голосів усіх учасників товариства? Чи потрібне нотаріальне посвідчення такого рішення, якщо порядок підтвердження цього рішення не передбачений статутом і не буде передбачено рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим учасниками товариства одноголосно?

Розглянувши питання, ми дійшли такого висновку:
1. Затвердження статуту ТОВ у такій редакції не суперечитиме чинному законодавству.
2. Рішення про затвердження статуту ТОВ у новій редакції має бути ухвалене більшістю не менше двох третин голосів від загальної кількості голосів учасників товариства, якщо необхідність більшої кількості голосів для прийняття такого рішення не передбачена статутом товариства.
3. Якщо порядок підтвердження цього рішення не передбачено статутом і не буде передбачений одноголосним рішенням загальних зборів учасників товариства, то потрібне нотаріальне посвідчення такого рішення.

Обґрунтування висновку:
1. ДК РФ передбачає, що прийняття загальними зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю рішення та склад учасників товариства, які були присутні при його прийнятті, підтверджуються шляхом нотаріального посвідчення, якщо інший спосіб (підписання протоколу всіма учасниками або частиною учасників; з використанням технічних засобів, що дозволяють достовірно встановити факт прийняття рішення, або інший, не суперечить закону спосіб) не передбачений статутом товариства або рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим учасниками товариства одноголосно.
Вказаною нормою не встановлено вичерпний перелік способів, які можуть використовуватися з метою такого підтвердження. Отже, учасники ТОВ мають право передбачити у статуті товариства такий порядок, який дозволяв би підтверджувати факт прийняття загальними зборами учасників рішень та склад присутніх при їх прийнятті учасників товариства шляхом підписання протоколу учасниками товариства, які мають більшість голосів від загальної кількості учасників товариства (тим більше, що можливість підтвердження). шляхом підписання відповідного протоколу частиною учасників товариства прямо передбачено законом).
2. Рішення про затвердження статуту ТОВ у новій редакції (змін у статуті) приймається загальними зборами учасників товариства більшістю не менше ніж дві третини голосів від загальної кількості голосів учасників ТОВ, якщо необхідність більшої кількості голосів для прийняття такого рішення не передбачена законом або статутом товариства ( , Федерального закону від 08.02.1998 N 14-ФЗ "Про товариства з обмеженою відповідальністю"). Будь-яких інших норм, що регулюють це питання, в законі немає.
Отже, затвердити нову редакцію статуту товариства на загальних зборах учасників простою більшістю голосів усіх учасників товариства не можна.
3. Як випливає з питання, в даний час статут ТОВ не передбачає способу підтвердження рішень, прийнятих загальними зборами учасників, та складу учасників, які були присутні при їх прийнятті. Отже, відповідно до ДК РФ для підтвердження прийняття загальними зборами учасників товариства рішення про внесення змін до статуту (прийняття нової редакції статуту) та складу учасників товариства, які були присутні при його прийнятті, необхідне нотаріальне посвідчення або одноголосно прийняте рішення про інший спосіб підтвердження (підписання проколу) всім учасниками, підписання протоколу учасниками, які мають більшість голосів тощо).

Відповідь підготував:
Експерт служби Правового консалтингу ГАРАНТ
Каменярів Олександр

Контроль якості відповіді:
Рецензент служби правового консалтингу ГАРАНТ
Барсегян Артем

Матеріал підготовлений на основі індивідуальної письмової консультації, наданої в рамках послуги «Правовий консалтинг».

На позачергових загальних зборах учасників ТОВ більшістю голосів (не одноголосно) ухвалено рішення про припинення повноважень директора у зв'язку із закінченням його повноважень. Директор товариства не погодився з прийнятим рішенням та звернувся до суду з вимогою визнати його недійсним.

Позиція позивача

Відповідно до Федерального закону від 08.02.1998 № 14-ФЗ "Про товариства з обмеженою відповідальністю" (далі – Закон про ТОВ) та статуту товариства припинення повноважень особи як одноосібного виконавчого органу має бути пов'язане з призначенням на цю посаду іншої особи, а рішення щодо цього питанню має прийматися учасниками загальних зборів одноголосно. Водночас, одноголосного рішення з цього питання на зборах прийнято не було.

Позиція відповідача

Процедура припинення повноважень директора проведена відповідно до закону та статуту ТОВ та не підлягає скасуванню.

Рішення суду (на користь відповідача)

Закон про ТОВ передбачає наступний порядок прийняття рішень загальними зборами учасників товариства (п. 8 ст. 37 Закону про ТОВ):

пп. 2 п. 2 ст. 33 цього ж закону (про зміну статуту чи статутного капіталу ТОВ), а також з інших питань, визначених статутом, приймаються більшістю (не менше 2/3) голосів учасників товариства, якщо необхідність більшої кількості голосів не передбачена законом чи статутом;
рішення з питань, зазначених у пп. 11 п. 2 ст. 33 Закону про ТОВ (про ліквідацію чи реорганізацію товариства), приймаються всіма учасниками товариства одноголосно;
Інші рішення приймаються більшістю голосів від загальної кількості голосів учасників товариства, якщо необхідність більшої кількості голосів для прийняття таких рішень не передбачена Законом про ТОВ чи статутом товариства.

У розглянутому випадку статут товариства містить вичерпний перелік питань, рішення щодо яких приймається одноголосно всіма учасниками товариства, а саме:

зміна статуту (чи статутного капіталу) суспільства;
внесення змін до установчого договору; реорганізація чи ліквідація суспільства;
утворення виконавчих органів товариства та дострокове припинення їх повноважень, передача повноважень одноосібного виконавчого органу. Інші питання (відповідно до статуту) приймаються простою більшістю голосів.

Таким чином, одностайна згода учасників щодо питань виникнення та припинення повноважень директора товариства потрібна лише при обранні нового директора або при достроковому припиненні повноважень колишнього.

Оскільки в спірному випадку загальні збори приймали рішення щодо припинення повноважень директора не достроково, а у зв'язку із закінченням його повноважень, одноголосного рішення з цього питання не потрібно. Відповідно, прийняте рішення про припинення повноважень директора ТОВ є законним та не підлягає скасуванню.

Перед зверненням до суду з позовом про оскарження рішення, прийнятого загальними зборами учасників ТОВ, слід вивчити положення статуту товариства про порядок прийняття рішень з тих чи інших питань. Зокрема, якщо необхідність одноголосного рішення щодо спірного питання не передбачена ні законом, ні статутом, таке рішення приймається простою більшістю голосів. Навпаки, якщо умова одноголосного ухвалення прописана в одному із зазначених документів, вона є обов'язковою, а рішення, прийняте не одноголосно, можна оскаржити.